Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 28.02.2010 по делу n Г. КРАСНОЯРСК. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

1 марта 2010 года.

Дело №

г. Красноярск

А33-13204/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 19 февраля 2010 года.

Полный текст постановления изготовлен  1 марта 2010  года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Споткай Л.Е.,

судей: Магда О.В., Радзиховской В.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заедания Шкреба К.В.,

при участии:

от истца Инрназарова В.Р. – представителя Джафарова Джейхун Сабир оглы на основании  удостоверения № 001/2009 от 06.11.2009, по доверенности от 17.06.2009,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Ирназарова Вадима Рустамовича (в редакции, подписанной представителем по доверенности Джафаровым Д.С.)

на решение Арбитражного суда Красноярского края

от 15 декабря 2009 года по делу № А33-13204/2009, принятое судьей Дьяченко С.П.,

установил:

Ирназаров Вадим Рустамович обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к Гранковой Татьяне Григорьевне о признании недействительным договора 30.01.2006  купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Центр Безопасности Бизнеса» (с учетом выделения искового требования о признании недействительным учредительного договора от 02.02.2006 в отдельное производство).

Определением от 3 сентября 009 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Центр Безопасности Бизнеса».

Определением арбитражного суда от 8 декабря 2009 года в отдельное производство выделено требование Ирназарова Вадима Рустамовича к Гранковой Татьяны Григорьевны о признании недействительным учредительного договора от 02.02.2006. Выделенному требованию присвоен номер  №А33-21155/2009.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 15 декабря 2009 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с данным судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой (в редакции, подписанной  представителем Джафаровым Д.С.), в которой просит решение от 15 декабря 2009 года отменить и принять по делу новый судебный акт  об отказе в удовлетворении исковых требований.

В судебном заседании представитель Иргазарова В.Р. заявил, что просит не рассматривать апелляционную жалобу, подписанную Крачковской Т.В., так как ее доверенность была отозвана.

С учетом заявления представителя истца, апелляционная жалоба Ирназарова В.Р. рассматривается  в редакции, подписанной представителем Джафаровым Д.С.(в части обжалования решения Арбитражного суда Красноярского края от 15 декабря 2009 года, так как в части обжалования определения Арбитражного суда Красноярского края от 8 декабря 2009 года апелляционная жалоба была возвращена заявителю определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 18 января  2010 года).

Представитель истца поддержал доводы, изложенные в  апелляционной жалобе, просил решение от 15 декабря 2009 года отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. Пояснил, что сделка не была исполнена, оплата до настоящего времени не поступила, в связи с чем, просит признать сделку недействительной.

Ответчик и третье лицо, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания (уведомления № 64273, 64276, 64274, 64275), в судебное заседание не явились. В соответствии со статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Третий арбитражный апелляционный суд рассматривает дело в их отсутствие.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

            Рассмотрев материалы дела, заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, апелляционный суд установил следующие обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения дела.

Общество с ограниченной ответственностью «Центр Безопасности Бизнеса» зарегистрировано инспекцией Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по Центральному району г.Красноярска Красноярского края, имеет ГРН 1042402960269.

Согласно уставу общества по состоянию на 26.08.2004 учредителем общества с ограниченной ответственностью «Центр Безопасности Бизнеса» (пункты 2,3 устава) являлся Ирназаров Вадим Рустамович, номинальная стоимость и размер доли в уставном капитале  которого составляла 10 000 рублей - 100% уставного капитала.

30.01.2006 между Ирназаровым Вадимом Рустамовичем и Гранковой Татьяной Григорьевной заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Центр Безопасности Бизнеса». В соответствии с пунктом 1 договора Ирназаров Вадим Рустамович обязался передать в собственность Гранковой Т.Г., а Гранкова Т.Г. обязалась принять и оплатить долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Центр Безопасности Бизнеса» номинальной стоимостью 7 000 рублей, составляющую 70% уставного капитала ООО «Центр Безопасности Бизнеса».

Договор от 30.01.2006 подписан со стороны продавца - Ирназаровым В.Р. со стороны покупателя - Гранковой Т.Г.

    Стоимость доли составляет 7 000 рублей (пункт 1.2 договора).

    Согласно пункту 1.3 договора оплата доли производится покупателем единовременно в течение трех дней после подписания настоящего договора наличными денежными средствами.

    Доказательств оплаты доли Гранковой Т.Г. в материалы дела не представлено.

Как следует из материалов регистрационного дела ООО «Центр Безопасности Бизнеса» решением №4 от 02.02.2006 Ирназаровым В.Р. также принято решение о продаже доли в размере 70 процентов Гранковой Татьяне Григорьевне.

02.02.2006 состоялось общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью «Центр Безопасности Бизнеса», на котором присутствовали Ирназарова В.Р. и  Гранкова Т.Г. Согласно протоколу № 2 от 02.02.2006 в связи с продажей части доли Ирназарова Вадима Рустамовича Гранковой Татьяне Григорьевне на собрании приняты следующие решения:

- внести в устав ООО «Центр Безопасности Бизнеса» и утвердить изменения и дополнения к Уставу ООО «Центр Безопасности Бизнеса»;

-заключить учредительный договор ООО «Центр Безопасности Бизнеса».

На основании решений общего собрания участников общества участниками ООО «Центр Безопасности Бизнеса» утверждена новая редакция учредительного договора ООО «Центр Безопасности Бизнеса», в соответствии с пунктом 1.1. которого участники Общества Гранкова Т.Г. и Ирназаров В.Р. договорились заключить настоящий учредительный договор в связи с состоявшейся продажей части доли в уставном капитале ООО «Центр Безопасности Бизнеса».

В соответствии с новой редакцией устава и учредительного договора учредителями ООО «Центр Безопасности Бизнеса» являются:

-Ирназаров Вадим Рустамович с долей 30% уставного капитала, номинальной стоимостью  3 000 руб.;

-Гранкова Татьяна Григорьевна с долей 70% уставного капитала, номинальной стоимостью  7 000 руб.  Всего 10 000 рублей – 100 % уставного капитала. На момент регистрации Общества уставный капитал оплачен в размере 100% путем передачи Обществу имущества.

20.03.2006 Ирназаров Вадим Рустамович обратился в ИФНС России по Центральному району г.Красноярска с заявлением о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, по форме Р13001 и с заявлением о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы с приложением «Сведения об участниках юридического лица» по форме Р14001.

Заявления оформлены по форме Р13001, Р14001 о государственной регистрации, как основной документ, согласно абз.3 п.1 ст.9 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», удостоверено подписью заявителя, подлинность, которой засвидетельствована в нотариальном порядке 02.02.2006. В заявлениях заявитель - Ирназаров Вадим Рустамович подтвердил, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям; сведения, содержащиеся в этих учредительных документах, в заявлении, достоверны; соблюден установленный федеральными законами порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица. 

Соответствующие изменения внесены в Единый государственный реестр юридических лиц, выдано свидетельство о государственной регистрации от 23.03.2006. Регистрация осуществлена на основании представленных истцом в регистрирующий орган: заявления, подписанного Ирназаровым Вадимом Рустамовичем, решения единственного участника №4;протокола №2 от 02.02.2006, новой редакции учредительного договора от 02.02.2006, изменений и дополнений в устав  ООО «Центр Безопасности Бизнеса».

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Центр Безопасности Бизнеса» от 30.01.2006 является ничтожным в соответствии со статьями 167, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

  Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

   В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными Гражданским кодексом Российской Федерации и иными законами, в том числе путем признания сделки недействительной и применения последствий недействительности ничтожной сделки.

   В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

   С учетом пункта 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 6, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 8 от 01.07. 1996  "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" Гражданский кодекс Российской Федерации не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица. Требования о признании недействительной ничтожной сделки могут быть предъявлены в суд в сроки, установленные пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

  Гражданским кодексом Российской Федерации установлен срок для защиты права по иску заинтересованного лица. В соответствии со статьей 195, частью 1 статьи 197, частью 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

С учетом статьи 203 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности прерывается предъявлением иска в установленном порядке, а также совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга.

  Согласно статьей 205 Гражданского кодекса Российской Федерации В исключительных случаях, когда суд признает уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца (тяжелая болезнь, беспомощное состояние, неграмотность и т.п.), нарушенное право гражданина подлежит защите.

  Доводы истца о перерыве срока исковой давности суд первой инстанции правильно признал необоснованными.

Согласно пункту 15 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - Постановление N 15/18) течение срока исковой давности прерывается, в частности, предъявлением иска в установленном порядке, то есть с соблюдением правил о подведомственности и подсудности дела, о форме и содержании искового заявления, об оплате его государственной пошлиной, а также других предусмотренных ГПК РСФСР или АПК РФ требований, нарушение которых влечет отказ в принятии искового заявления или его возврат истцу.

Определением мирового судьи судебного участка № 47 г. Красноярска от 23 июля 2009 года  производство по гражданскому делу  по иску Ирназарова В.Р. к Гранковой Т.Г. о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале  ООО «Центр Безопасности Бизнеса» от 30.01.2006  прекращено, в связи с тем, что данное дело не подлежит  разрешению мировым  судьей в порядке  искового производства, Тем самым, правила подачи иска по подведомственности не были соблюдены истцом, соответственно, перерыв течения срока исковой давности, исходя из требований статьи 203 Гражданского кодекса Российской Федерации, не произошел.

В соответствии с пунктом 1.3 договора от 30.01.2006 исполнение договора ответчиком должно быть произведено в течение  трех дней после подписания договора.

Как следует из материалов дела, на общем собрании участников общества 02.02.2006 принято решение о внесении изменений в учредительные документы общества в связи  с продажей части доли Ирназарова В.Р. Гранковой Т.Г. в уставном капитале  общества с ограниченной ответственностью «Центр Безопасности Бизнеса». 20 марта 2006 года Ирназаров В.Р. обратился в ИФНС  России по Центральному району г. Красноярска с заявлением о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, по форме Р13001 и с заявлением о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы с приложением «Сведения об участниках юридического лица» по форме Р14001.

Таким образом,  материалами дела подтверждается, что сделка началась исполняться в феврале 2006 года.

Истец обратился с исковым заявлением о признании договора недействительным в Арбитражный суд Красноярского края 31.07.2009.

   Таким образом, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что к моменту обращения истца в арбитражный суд с требованием о признании договора недействительным (31.07.2009) срок исковой давности истек.

   В соответствии с частью 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской