Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 16.02.2010 по делу n А33-2075/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

надлежит руководствоваться статьей 168 Кодекса.

Статьей 174 Кодекса установлено, что сделка по указанным в данной норме основаниям может быть признана недействительной лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об ограничениях полномочий органа юридического лица, заключившего сделку. В связи с этим необходимо учитывать, что указанное обстоятельство входит в предмет доказывания по данным делам.

Поскольку из смысла статьи 174 Кодекса следует, что закон допускает случаи, когда другая сторона в сделке не знала и не должна была знать об установленных учредительными документами ограничениях, ссылка в договоре, заключенном от имени организации, на то, что лицо, заключающее сделку, действует на основании устава данного юридического лица, должна оцениваться судом с учетом конкретных обстоятельств заключения договора и в совокупности с другими доказательствами по делу. Такое доказательство, как и любое другое, не может иметь для арбитражного суда заранее установленной силы и свидетельствовать о том, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

В соответствии с абзацем 5 пункта 15.1 Устава открытого акционерного общества «Санаторий «Красноярское Загорье» (л.д. 77) генеральный директор без доверенности действует от имени общества, в том числе совершает сделки от имени общества, за исключением случаев, предусмотренных ФЗ «Об акционерных обществах» и Уставом.

Согласно подпункту 28 пункта 14.2 Устава открытого акционерного общества «Санаторий «Красноярское Загорье» (л.д. 76) к компетенции Наблюдательного Совета общества относится заключение обществом сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом недвижимого имущества или основных фондов, если их стоимость превышает 100 000 рублей с одним контрагентом.

В соответствии с «Общероссийским классификатором основных фондов» ОК 013-94 (утв. Постановлением Госстандарта РФ от 26.12.1994 № 359) основными фондами являются произведенные активы, используемые неоднократно или постоянно в течение длительного периода, но не менее одного года, для производства товаров, оказания рыночных и нерыночных услуг. Основные фонды состоят из материальных и нематериальных основных фондов. К материальным основным фондам (основным средствам) относятся: здания, сооружения, машины и оборудование, измерительные и регулирующие приборы и устройства, жилища, вычислительная техника и оргтехника, транспортные средства, инструмент, производственный и хозяйственный инвентарь, рабочий, продуктивный и племенной скот, многолетние насаждения и прочие виды материальных основных фондов. К нематериальным основным фондам (нематериальным активам) относятся компьютерное программное обеспечение, базы данных, оригинальные произведения развлекательного жанра, литературы или искусства, наукоемкие промышленные технологии, прочие нематериальные основные фонды, являющиеся объектами интеллектуальной собственности, использование которых ограничено установленными на них правами владения.

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что поскольку договор № 151 от 17.10.2008 заключен с целью приобретения ответчиком основных фондов общей стоимостью, превышающей 100 000 рублей, заключение данного договора входит в компетенцию Наблюдательного Совета ОАО «Санаторий «Красноярское Загорье».

Из материалов дела следует, что спорный договор № 151 от 17.10.2008 от имени открытого акционерного общества «Санаторий «Красноярское Загорье» подписан и.о. генерального директора Сыровой В.Н., назначенной решением наблюдательного совета (выписка из протокола № 5 от 16.09.2008) (л.д. 84).

Решение об одобрении спорной сделки со стороны Наблюдательного совета ОАО «Санаторий «Красноярское Загорье» в материалах дела отсутствует.

Материалами дела подтверждается, что и.о генерального директора Сырова В.Н. при совершении спорной сделки вышла за пределы установленных Уставом общества ограничений по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка.

Суд первой инстанции правомерно отклонил ссылку истца на договор № 135 от 19.03.2008, обоснованно указав на то, что данный договор подписан со стороны открытого акционерного общества «Санаторий «Красноярское Загорье» Колосовым О.А., следовательно, не может свидетельствовать о том, что полномочия Сыровой  В.Н. на заключение договора № 151 от 17.10.2008 явствовали из обстановки.

Оценив представленные сторонами доказательства, с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и с учетом положений Федерального закона «Об акционерных обществах», арбитражный апелляционный суд считает, что истец,  действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, мог установить наличие ограничений на совершение сделки у Сыровой В.Н., поскольку, заключая договор истец должен был обратить внимание на сведения в Уставе акционерного общества, так как в преамбуле договора поставки № 151 от 17.10.2008 указано на то, что имени покупателя договор подписывается и.о. генерального директора, действующего на основании Устава.

Ответчик представил доказательства, что информация об обществе, в том числе Устав ОАО «Санаторий «Красноярское Загорье» является общедоступными (распечатка с сети интернет, устав общества на дату 30.07.2008 представлена в материалы дела в апелляционную инстанцию).

Исходя из конкретных обстоятельств заключения договора, а именно то, что договор № 151 от 17.10.2008 подписан от имени ответчика и.о. генерального директора, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что общество с ограниченной ответственностью «ТДК-Торг» при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, было обязано удостовериться о полномочиях представителя контрагента на совершение сделки. Ссылка в преамбуле договора на уставы обществ, презюмирует ознакомление сторон с их содержанием в части определения компетенции лиц, заключающих сделку в пользу обществ.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что договор поставки № 151 от 17.10.2008 является недействительной сделкой на основании статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что спорная сделка была одобрена, является необоснованным, поскольку не подтвержден материалами дела. Решение об одобрении спорной сделки со стороны Наблюдательного совета открытого акционерного общества «Санаторий «Красноярское Загорье» отсутствует. Представленные в материалы дела переписка сторон и дополнительное соглашение № 1 от 26.12.2008 также не свидетельствуют об одобрении оспариваемой сделки со стороны Наблюдательного совета открытого акционерного общества «Санаторий «Красноярское Загорье».

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Как следует из материалов дела, 22.10.2008 ответчик перечислил истцу предварительную оплату (по1 этапу) в сумме 3 054 728 рублей, что подтверждается платежным поручением № 3490.

Доказательства поставки товара в адрес открытого акционерного общества «Санаторий «Красноярское Загорье» истцом в материалы дела не представлены.

Таким образом, суд первой инстанции законно и обоснованно удовлетворил требование ответчика о признании договора поставки № 151 от 17.10.2008 недействительным и взыскании с общества с ограниченной ответственностью «ТДК-Торг» в пользу открытого акционерного общества «Санаторий Красноярское Загорье» 3 054 728 рублей в качестве исполненного по недействительной сделки.

Суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований о взыскании с открытого акционерного общества «Санаторий «Красноярское Загорье» в пользу общества с ограниченной ответственностью «ТДК-Торг» 3 061 729 рублей долга, поскольку пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно статье 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором. В соответствии со статьей 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Учитывая отсутствие оснований для взыскания основного обязательства в виде долга за не переданный товар, отсутствуют основания для удовлетворения дополнительных требований в виде пени.

На основании вышеизложенного, по результатам рассмотрения апелляционной жалобы установлено, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал материалы дела, дал им правильную оценку и не допустил нарушения норм материального и процессуального права.

При таких обстоятельствах оснований для отмены решения Арбитражного суда Красноярского края от 01 октября 2009 года по делу № А33-2075/2009 не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 1000 рублей относится на заявителя апелляционной жалобы (истца), которая уплачена им при подаче апелляционной жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от 01 октября 2009 года по делу № А33-2075/2009 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий судья

О.В. Магда

Судьи:

Т.С. Гурова

Н.А. Кириллова