Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 09.12.2009 по делу n А33-5526/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

Арбитражного суда Красноярского края от 24.01.2008 по делу № А33-21446/2005 о процессуальном правопреемстве, которым произведена замена должника ФГУДП «Лакокраска» на ФГУП «ПО КХК «Енисей» по решению о взыскании с должника в пользу ОАО «Енисейская территориальная генерирующая компания (ТГК-13)» 1 253 529 рублей 17 копеек – долга, 17 767 рублей 65 копеек - государственной пошлины (т. 1 л.д. 47-49).

-      определение Арбитражного суда Красноярского края от 07.02.2008 по делу № А33-22247/2005 о процессуальном правопреемстве, которым произведена замена должника ФГУДП «Лакокраска» на ФГУП «ПО КХК «Енисей» по решению о взыскании с должника в пользу ОАО «Енисейская территориальная генерирующая компания (ТГК-13)» 306 115 рублей 67 копеек – долга (т. 1 л.д.49-51),

-      определение Арбитражного суда Красноярского края от 22.01.2008 по делу № А33-31786/04-с7 о процессуальном правопреемстве, которым произведена замена должника ФГУДП «Лакокраска» на ФГУП «ПО КХК «Енисей» по решению о взыскании с должника в пользу  ОАО «Енисейская территориальная генерирующая  компания (ТГК-13)» 645 754 рубля 35  копеек – долга, 13 057 рублей  54 копейки  – государственной пошлины (т. 1 л.д. 52-54),

-   определение Арбитражного суда Красноярского края от 21.01.2008 по делу № А33-4522/2006 о процессуальном правопреемстве, которым произведена замена должника ФГУДП «Лакокраска» на ФГУП «ПО КХК «Енисей» по решению о взыскании с должника в пользу  ОАО «Енисейская территориальная генерирующая  компания (ТГК-13)» 485 159 рублей

36  копеек – долга, 11 203 рубля  19  копеек - государственной пошлины (т. 1 л.д. 55-57),

-   определение Арбитражного суда Красноярского края от 16.01.2008 по делу № А33- 6801/2006 о процессуальном правопреемстве, которым произведена замена должника ФГУДП «Лакокраска» на ФГУП «ПО КХК «Енисей»   по решению о   взыскании с   должника в пользу   ОАО «Енисейская территориальная генерирующая   компания (ТГК-13)» 1 722 269 рублей 44 копеек – долга, а также 20 111 рублей  35 копеек  -  государственной пошлины (т. 1 л.д. 58-59),

-   определение Арбитражного суда Красноярского края от 07.02.2008 по делу № А33-10942/2006 о процессуальном правопреемстве, которым произведена замена должника ФГУДП «Лакокраска» на ФГУП «ПО КХК «Енисей» по решению о взыскании с должника в пользу ОАО «Енисейская территориальная генерирующая компания (ТГК-13)» 569 026 рублей 55 копеек – неустойки, 12 190 рублей 27 копеек  - государственной пошлины (т. 1 л.д. 60-62),

-   определение Арбитражного суда Красноярского края от 07.02.2008 по делу № А33-10943/2006 о процессуальном правопреемстве, которым произведена замена должника ФГУДП «Лакокраска» на ФГУП «ПО КХК «Енисей» по решению о взыскании с должника в пользу ОАО «Енисейская территориальная генерирующая компания (ТГК-13)» 2 951 287 рублей 76 копеек – долга, 26 256 рублей  44 копейки  -  государственной пошлины (т. 1 л.д. 63-65),

-   определение Арбитражного суда Красноярского края от 29.02.2008 по делу № А33-10041/2006 о процессуальном правопреемстве, которым произведена замена должника ФГУДП «Лакокраска» на ФГУП «ПО КХК «Енисей» по решению о взыскании с должника в пользу ОАО «Енисейская территориальная генерирующая компания (ТГК-13)» 480 000 рублей – неустойки, 13 355 рублей 88  копеек  -  государственной пошлины (т. 1 л.д. 66-68),

-   определение Арбитражного суда Красноярского края от 16.01.2008 по делу № А33-12550/2006 о процессуальном правопреемстве, которым произведена замена должника ФГУДП «Лакокраска» на ФГУП «ПО КХК «Енисей» по решению о взыскании с должника в пользу ОАО «Енисейская территориальная генерирующая компания (ТГК-13)» 97 000 рублей – неустойки, 5 374 рубля 89  копеек – государственной пошлины (т. 1 л.д. 69-70),

-   определение Арбитражного суда Красноярского края от 04.02.2008 по делу № А33-12551/2006 о процессуальном правопреемстве, которым произведена замена должника ФГУДП «Лакокраска» на ФГУП «ПО КХК «Енисей» по решению о взыскании с должника в пользу ОАО «Енисейская территориальная генерирующая компания (ТГК-13)» 203 491 рубль 63 копейки – долга, 5 569 рублей 83 копейки – государственной пошлины (т. 1 л.д. 71-73),

-   определение Арбитражного суда Красноярского края от 14.02.2008 по делу № А33-10043/2006 о процессуальном правопреемстве, которым произведена замена должника ФГУДП «Лакокраска» на ФГУП «ПО КХК «Енисей» по решению о взыскании с должника в пользу ОАО «Енисейская территориальная генерирующая компания (ТГК-13)» 1 609 480 рублей 17 копеек – долга, 19 547 рублей  40  копеек (т. 1 л.д. 74-76),

-   определение Арбитражного суда Красноярского края от 16.01.2008 по делу № А33-18065/2006 о процессуальном правопреемстве, которым произведена замена должника ФГУДП «Лакокраска» на ФГУП «ПО КХК «Енисей» по решению о взыскании с должника в пользу ОАО «Енисейская территориальная генерирующая компания (ТГК-13)» 26 635 рублей 40  копеек – долга, 1 065 рублей  42 копейки – государственной пошлины (т. 1 л.д. 77-78).

В соответствии с пунктом 1.4 Устава ФГУП ПО КХК «Енисей» (в редакции изменений и дополнений № 1, утвержденной приказом и.о. руководителя Федерального агентства по промышленности 12.10.2005 за № 518) функции учредителя ФГУП «Производственное объединение Красноярский химический комбинат «Енисей» осуществляет Правительство Российской Федерации, Федеральное агентство по управлению федеральным имуществом и Федеральное агентство по промышленности в соответствии с  действующим  законодательством  Российской Федерации.

Заслушав лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, оценив доказательства по делу, представленные сторонами, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения, исходя из следующего.

В соответствии со статьей 57 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Решение о реорганизации ФГУП ПО КХК «Енисей» принято в соответствии с вышеназванными нормами закона и в пределах предоставленных учредителям предприятия  полномочий.

Согласно пункту 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Как правомерно установлено судом первой инстанции, к ФГУП ПО КХК «Енисей» в результате реорганизации на основании Указа Президента Российской Федерации № 859 от 09.07.2007 переходят все права и обязанности присоединенных к нему юридических лиц, в том числе права и обязанности ФГУДП «Лакокраска». Объем прав и обязанностей определяется  передаточным  актом.

Статья 59 Гражданского кодекса Российской Федерации определяет требования к передаточному акту, согласно которой передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц, и представляются вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.

Непредставление вместе с учредительными документами соответственно передаточного акта или разделительного баланса, а также отсутствие в них положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

В передаточном акте от 16.11.2007 в соответствии со статьей 59 Гражданского кодекса Российской Федерации содержится указание на принятие ФГУП ПО «КХК «Енисей» на себя всех активов и пассивов, прав и обязанностей в отношении всех кредиторов и дебиторов ФГУДП «Лакокраска», включая и обязательства, оспариваемые сторонами (т. 1 л.д. 21).

Суд первой инстанции в соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, правомерно квалифицировал, что подписание между ФГУДП «Лакокраска» и ФГУП ПО КХК «Енисей» оспариваемого передаточного акта, который утвержден ответчиком, является действием, направленным на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей ФГУДП «Лакокраска» и ФГУП ПО КХК «Енисей», которое совершено во исполнение Указа Президента Российской Федерации № 859 от 09.07.2007 о реорганизации ФГУП ПО КХК «Енисей»,  и  является неотъемлемой частью  процедуры реорганизации.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным нормами Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от  такого признания  (ничтожная   сделка).

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий   нарушения.

Как правомерно установлено судом первой инстанции и подтверждено материалами дела, свидетельства от 28.11.2007 о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц записи о реорганизации юридического лица в форме присоединения в отношении ФГУП «Производственное объединение «Красноярский химический комбинат «Енисей» (ГРН 2072468241239), о прекращении деятельности юридического лица путем реорганизации в форме присоединения в отношении Федерального государственного унитарного дочернего предприятия «Лакокраска» (ГРН 2072468241228)  подтверждают факт завершения процедуры реорганизации.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что в передаточном акте указана кредиторская задолженность без расшифровки, без справки (приложение к форме № ИНВ-17) является необоснованным, поскольку в материалы дела представлены расшифровка кредиторской задолженности на 01.07.2007, акт инвентаризации расчетов с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами и кредиторами на 01.09.2007 (унифицированная форма № ИНВ-17) по ФГУДП «Лакокраска» (т. 1 л.д. 22, 23-24). Также в самом передаточном акте указано на наличие приложения под № 14 - инвентаризационные описи, в том числе по дебиторской и кредиторской задолженности с  расшифровкой  (форма № ИНВ-17  с приложением   к форме    № ИНВ-17).

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что при рассмотрении дела суд первой инстанции принял копии судебных актов от ОАО «Енисейская территориальная генерирующая компания (ТГК-13)» по рассмотренным ранее делам, при том другие лица, участвующие в деле, документов в обоснование кредиторской задолженности в суд не представили, является несостоятельным, так как данные обстоятельства не влияют на действительность передаточного акта.

Довод истца о том, что судом первой инстанции при рассмотрении дела не установлен факт надлежащего уведомления участников процесса, судом апелляционной инстанции отклоняется как необоснованный, так как материалы дела содержат доказательства, подтверждающие надлежащее уведомление лиц, участвующих в деле, о дате и времени судебного разбирательства. (т. 2, т. 3, т. 4).

Таким образом, основания для вывода о том, что оспариваемый передаточный акт между ФГУП ПО КХК «Енисей» и ФГУДП «Лакокраска» не соответствует каким-либо положениям  действующего законодательства у Третьего арбитражного апелляционного суда отсутствуют.

Кроме того, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что исковые требования предъявлены к ненадлежащему ответчику, так как ответчик не является стороной оспариваемого передаточного акта, данный передаточный акт не устанавливает каких-либо прав и обязанностей для ответчика.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции законно и обоснованно пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

На основании вышеизложенного, по результатам рассмотрения апелляционной жалобы установлено, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал материалы дела и дал им правильную оценку и не допустил нарушения норм материального и процессуального права.

При таких обстоятельствах оснований для отмены решения Арбитражного суда Красноярского края от 15 сентября 2009 года по делу № А33-5526/2009 не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 1 000 рублей относятся на заявителя апелляционной жалобы (истца).

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от 15 сентября 2009 года по делу № А33-5526/2009 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с Федерального государственного унитарного предприятия «Производственное объединение «Красноярский химический комбинат Енисей», г. Красноярск, в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 1 000 рублей.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий судья

О.В. Магда

Судьи:

Т.С. Гурова

Н.А. Кириллова