Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 30.11.2009 по делу n А33-8489/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

26 ноября 2009 года

Дело №

А33-8489/2009

г. Красноярск

Резолютивная часть постановления объявлена «26» ноября 2009 года.

Полный текст постановления изготовлен          «26» ноября 200*9 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Кирилловой Н.А.,

судей:  Гуровой Т.С., Хасановой И.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шкреба К.В.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «Солнышко» - Рябцевой Т.В., представителя по доверенности от 26.11.2009, директора Стусовой Л.А., действующей на основании приказа от 01.10.2002,

от Поляковой И.Н. - Комарчук Н.А., представителя по доверенности от 24.03.2008,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Солнышко»

на решение Арбитражного суда Красноярского края

от «09»  сентября 2009 года по делу № А33-8489/2009, принятое судьей Севрюковой Н.И.,

установил:

Полякова Ирина Николаевна обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Солнышко» (далее – ООО «Солнышко») об обязании выдать истцу копии действующих учредительного договора и устава ООО «Солнышко» и предоставить возможность для ознакомления с документацией ООО «Солнышко», в том числе: протоколами общих собраний участников общества; заключением ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; документами, подтверждающими права общества на имущество, находящегося на его балансе; кассовой книгой, журналом учета основных средств; журналом регистрации хозяйственных договоров.

В ходе судебного разбирательства истец уточнил предмет исковых требований и просил обязать ответчика предоставить копию действующего  устава ООО «Солнышко» с последующим возмещением расходов по его копированию, а также предоставить список участников ООО «Солнышко» с их адресами.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 09 сентября 2009 года исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с данным решением, ООО «Солнышко» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить. В апелляционной жалобе заявитель ссылается на то, что судом первой инстанции необоснованно отклонено ходатайство о приостановлении производства по делу до разрешения спора по делу № А33-1749/2008. По мнению ООО «Солнышко», к участию в деле следовало привлечь Горностаеву Н.В., являющуюся учредителем общества.  Заявитель также указывает на то, что дело было рассмотрено без участия представителя ответчика.

Полякова И.Н. представила отзыв на апелляционную жалобу, в котором указала следующее:

- на момент  судебного разбирательства по настоящему делу судебный акт по делу № А33-1749/2008 вступил в законную силу, в связи  с чем у суда отсутствовали основания для приостановления производства;

- ответчик не указал, каким образом принятый по настоящему делу судебный акт может повлиять на права и обязанности Горностаевой Н.В.;

- ссылки ООО «Солнышко» на нарушение судом первой инстанции норм процессуального права, выразившееся в рассмотрении дела в его отсутствие, являются необоснованными, поскольку ответчик был надлежащим образом извещен о времени и месте судебного разбирательства.

В судебном заседании представители сторон поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве на нее. Директор ООО «Солнышко» представила  в материалы дела копию устава ООО «Солнышко». Представитель Поляковой И.Н. также пояснил, что истцом в адрес ООО «Солнышко» направлялось требование от 30.04.2009 о проведении внеочередного общего собрания участников ООО «Солнышко». В связи с непринятием  единоличным исполнительным органом общества решения о проведении внеочередного общего собрания участников общества истец на основании пункта 4 статьи 35 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»  направил письмо от 12.05.2009 с требованием о предоставлении списка участников общества с их адресами.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства:

К Горностаевой Наталье Владимировне от гр. Валь Надежды Ивановны перешло по наследству право собственности на долю в уставном капитале ООО «Солнышко» в размере 16,2%, что подтверждается свидетельством о праве на наследство по закону от 12.03.2003, выданным нотариусом Красноярского нотариального округа Российской Федерации Царевой Е.М. (зарегистрировано в реестре за  № 2503).

Решением общего собрания участников ООО «Солнышко» от 12.03.2003 Горностаева Наталья Владимировна включена в состав участников ООО «Солнышко» с долей 16,2% уставного капитала. В учредительные документы общества были внесены соответствующие изменения.

05.05.2003 между Горностаевой Натальей Владимировной и Комарчук Ириной Николаевной подписан договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Солнышко» от 05.05.2003 (далее – Договор), в соответствии с условиями которого Горностаева Н.В. продает, а Комарчук И.Н. приобретает в собственность 16,2% доли в уставном капитале ООО «Солнышко». Стоимость уступаемых долей определена сторонами в размере 300 000 рублей. В договоре указано на то, что на момент подписания договора оплата произведена в полном объеме.

Уведомлением от 05.05.2003 Горностаева Н.В. известила ООО «Солнышко» об уступке доли в уставном капитале ООО «Солнышко» в размере 16,2% Комарчук И.Н.

Согласно свидетельству о заключении брака, выданному 27.12.2003 Территориальным отделом управления ЗАГС администрации Красноярского края по торжественной регистрации браков в г. Красноярске, после заключения брака Комарчук Ирине Николаевне  присвоена фамилия Полякова.

30.04.2009 Полякова И.Н. направила ООО «Солнышко» письмо с просьбой предоставить копии учредительных документов - устава и учредительного договора (с возмещением расходов по их изготовлению) и предоставить возможность ознакомиться документацией ООО «Солнышко», в том числе: протоколами общих собраний участников общества; заключением ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; документами, подтверждающими права общества на имущество, находящегося на его балансе; кассовой книгой, журналом учета основных средств; журналом регистрации хозяйственных договоров. Указанное письмо получено ООО «Солнышко» 04.05.2009, что подтверждается копией почтового уведомления  № 66007510095652 (т.1, л.д. 24).

30.04.2009 Полякова И.Н. направила ООО «Солнышко» требование от 30.04.2009 о проведении внеочередного общего собрания участников ООО «Солнышко», что подтверждается почтовой квитанцией от 30.04.2009. В связи с непринятием  единоличным исполнительным органом общества решения о проведении внеочередного общего собрания участников общества истец на основании пункта 4 статьи 35 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»  направил письмо от 12.05.2009 с требованием о предоставлении списка участников общества с их адресами. Указанное письмо получено ООО «Солнышко» 15.05.2009, что подтверждается копией почтового уведомления № 66002810143669 (т.1, л.д. 21).

Ссылаясь на непредоставление ответчиком вышеперечисленных документов, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Право участников общества с ограниченной ответственностью получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке предусмотрено пунктом 1 статьи  67 Гражданского кодекса Российской Федерации  и абзацем 3 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции от 29.04.2008, действующей на дату обращения истца с требованием о предоставлении документов).

В соответствии с пунктом 3 статьи 12 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» по требованию участника общества, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с учредительными документами общества, в том числе с изменениями. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копии действующих учредительного договора и устава общества. Плата, взимаемая обществом за предоставление копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Из правового анализа вышеперечисленных норм следует, что Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» не ограничен объем документации общества, с которой участник вправе ознакомиться. При этом, перечень документов, копии которых могут быть направлены участнику, является исчерпывающим.

Как усматривается из материалов дела, по договору купли-продажи от 05.05.2003 Комарчук И.Н. приобрела у Горностаевой Н.В. 16,2% доли в уставном капитале ООО «Солнышко».

В соответствии с пунктом 6 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции от  21.03.2002, действовавшей на дату подписания договора) приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

Факт получения обществом уведомления Горностаевой  Н.В. об уступке Комарчук И.Н.  доли в уставном капитале  ООО «Солнышко» сторонами не оспаривается. Кроме того, данное обстоятельство установлено судом апелляционной инстанции  при рассмотрении апелляционной жалобы на решение Арбитражного суда Красноярского края от 27 апреля 2009 года по делу № А33-1749/2008 (абзац 3 на стр. 6 постановления Третьего арбитражного апелляционного суда от 03 августа 2009 года по делу № А33-1749/2008) и в силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеет преюдициальное значение для настоящего дела.

Таким образом, материалами дела подтверждено наличие у Поляковой (Комарчук) И.Н. статуса участника общества.

Поляковой И.Н. в материалы дела представлено письмо от 30.04.2009 с просьбой предоставить копию устава общества.

Поскольку доказательства передачи  копии устава ООО «Солнышко» ответчиком не представлены, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования в указанной части.

Истцом также заявлено требование об обязании  ООО «Солнышко» предоставить список участников общества.

В качестве правового основания данного требования истец  указывает пункт 4 статьи 35 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В соответствии с пунктом 4 статьи 35 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае, если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока не принято решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное общее собрание участников общества может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения. В данном случае исполнительный орган общества обязан предоставить указанным органам или лицам список участников общества с их адресами.

Из материалов дела следует, что Полякова И.Н. направляла ООО «Солнышко» письмо от 30.04.2009 с требованием о созыве внеочередного общего собрания участников общества. Доказательства принятия единоличным исполнительным органом решения о проведении  внеочередного общего собрания участников общества по требованию Поляковой И.Н. в установленный пунктом 11.5 Устава пятидневный срок ответчиком не представлены. Требование истца о предоставлении списка участников общества, заявленное в письме от 12.05.2009, ответчиком не исполнено.

Следовательно, суд первой инстанции правомерно признал исковые требования в указанной части обоснованными.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что судом первой инстанции необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства ответчика о приостановлении производства по настоящему делу до разрешения спора по делу № А33-1749/2008, отклоняются судом в связи со следующим.

Предметом иска по делу № А33-1749/2008 является требование о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Солнышко» от 05.05.2003. Судом первой инстанции правомерно указано на то, что  рассмотрение спора  о расторжении договора не препятствует разрешению настоящего дела. Аналогичная правовая позиция также выражена в пунктах 1, 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств». Так, согласно вышеуказанным разъяснениям возбуждение самостоятельного производства по иску об оспаривании договора, об изменении и  расторжении договора, в том числе в случае, когда такой иск предъявлен учредителем, акционером (участником) организации или иным лицом, которому право на предъявление иска предоставлено законом (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации), само по себе не означает невозможности рассмотрения дела о взыскании по договору судах первой, апелляционной, кассационной и надзорной инстанций, в силу чего не должно влечь приостановления производства по этому делу на основании пункта 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Разъяснения, содержащиеся в указанном постановлении, применяются также при рассмотрении дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением обязательств из односторонних сделок и оспариванием данных сделок, если это не противоречит их существу.

Кроме того, из пункта 1 статьи 145 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что в случае невозможности рассмотрения дела до разрешения другого дела, рассматриваемого арбитражным судом, производство по первому делу приостанавливается до вступления в законную силу судебного акта соответствующего суда.

Как усматривается из материалов дела, на момент вынесения судом первой инстанции решения по настоящему делу судебные акты по делу № А33-1749/2008 (решение Арбитражного суда Красноярского края от 27 апреля 2009 года и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 03 августа 2009 года) вступили в законную силу.

Ссылки ответчика на