Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 27.10.2009 по делу n А33-6354/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

исковые требования удовлетворены, признано недействительным соглашение о расторжении договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Пенфо-инвест» от 20.10.2004. Данное решение вступило в законную силу.

Полагая, что договор уступки (продажи) части доли в уставном капитале ООО «Пенфо-инвест» от 28.09.2004 признан судом недействительным, истец обратился в арбитражный суд с иском о применении последствий недействительности сделки путем взыскания с ответчика переданных по сделке 12 000 000 рублей.

           Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно части 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с частью 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Из материалов дела следует, что истец просит применить последствия недействительности сделки в виде обязания  НПФ «Сибирский межрегиональный» возвратить ООО «Лама»  полученные по сделке 12 000 000 рублей.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 23 августа 2006 года по настоящему делу, вступившим в законную силу, суд признал сделку – договор от 28.09.2004 уступки доли в уставном капитале ООО «Пенфо-инвест» ничтожной в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поскольку договор уступки доли в уставном капитале ООО «Пенфо-инвест» от 28.09.2004 был признан недействительным (ничтожным), то права, вытекающие из него, подлежат восстановлению.

Как следует из материалов дела, в период вступления в законную силу решения Арбитражного суда Красноярского края от 28 августа 2006 года, НПФ «Сибирский межрегиональный» на основании данного решения зарегистрировал за собой 95 % доли в уставном капитале, произвел одностороннюю реституцию в свою пользу.

Изменения в учредительные документы ООО «Пенфо-инвест», касающиеся размера доли уставного капитала ООО «Пенфо-инвест» и состава участников  зарегистрированы ИФНС РФ по Центральному району  г. Красноярска 26.01.2007, за ГРН 2072466016104 на основании решений единственного участника ООО «Пенфо-инвест» - НПФ «Сибирский межрегиональный».

Таким образом, судом первой инстанции правомерно установлено, что в отношении  спорной доли 95 % уставного капитала ООО «Пенфо-инвест» права единственного участника ООО «Пенфо-инвест» - НПФ «Сибирский межрегиональный» фактически восстановлены, последний обладает 100 % доли в уставном капитале ООО «Пенфо-инвест». Права ООО «Лама» не восстановлены.

Статья 167 Гражданского кодекса Российской Федерации не предусматривает в качестве последствий недействительности сделки применение односторонней реституции.

Из материалов дела следует, что НПФ «Сибирский межрегиональный» не возвратило ООО «Лама» 12 000 000 рублей, полученные в соответствии с условиями договора об уступке доли от 28.09.2004.

Материалами дела подтверждается факт передачи ООО «Лама» ответчику денежных средств в соответствии с условиями договора об уступке части доли от 28.09.2004 в сумме 12 000 000 рублей, перечисленных по платежным поручениям № 7 от 28.09.2004 на сумму 11 620 000 рублей, № 1 от 12.01.2005 на сумму 380 000 рублей.

Реституция по настоящему делу сводится к возврату сторон в первоначальное положение, которое для ООО «Лама» выражается в возникновении у него права требовать от НПФ «Сибирский межрегиональный» возврата 12 000 000 рублей, а для НПФ «Сибирский межрегиональный» обязанности произвести все необходимые выплаты.

Таким образом, поскольку ответчик не возвратил истцу 12 000 000 рублей, переданные ему по ничтожному договору, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования,  применив последствия недействительности сделки – двухстороннюю реституцию  в виде обязания   ответчика вернуть 12 000 000  рублей.

В апелляционной жалобе ответчик ссылается на то, что взыскание судом 12 000 000 рублей не соответствует части 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку в период между передачей доли в уставном капитале ООО «Пенфо-инвест» истцу по договору от 28.09.2004 и возвращением доли НПФ «Сибирский межрегиональный» уставный капитал ООО «Пенфо-Инвест» был уменьшен, номинальная стоимость доли изменилась.

Суд первой инстанции, оценивая данный довод, правомерно сослался на определение Конституционного суда Российской Федерации  № 23-О от 18.01.2008,  в котором разъяснено, что положения пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации не предусматривают в качестве последствия недействительности сделки, не соответствующей требованиям закона и иных правовых актов, возмещение рыночной стоимости имущества на момент его возврата другой стороне.

Отсутствие в данной норме правила о возмещении одной стороне рыночной стоимости имущества на момент его возвращения при двусторонней реституции другой стороне не может рассматриваться как нарушающее равенство участников данных гражданско-правовых отношений и не обеспечивающее гарантии права частной собственности.

В связи с чем, суд первой инстанции правомерно признал указанный довод несостоятельным.

Кроме того, номинальная стоимость имущества (уставный капитал ООО «Пенфо-инвест») на момент отчуждения  в размере 12 475 000 рублей определялась с учетом стоимости нежилого помещения, расположенного по адресу: г. Красноярск, пр. Мира, 30, 6 этаж, помещение № 600, общей площадью 411, 49 кв.м.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 18 июля 2005 года и постановлением  апелляционной инстанции Арбитражного суда Красноярского края от 22 ноября  2005 года по делу № А33-3463/2005 признана недействительной сделка по передаче НПФ «Сибирский межрегиональный» в уставный капитал ООО «Пенфо-инвест» нежилого помещения, расположенного по адресу: г. Красноярск, пр. Мира, 30, 6 этаж, помещение № 600, общей площадью 411, 49 кв.м., основанная на решении генерального директора НПФ «Сибирский межрегиональный» от 24.08.2004 и передаточном акте от 24.08.2004 (л.д. 70-78 том № 6).  Поэтому номинальная стоимость уставного капитала ООО «Пенфо-инвест»,  с учетом указанного решения, была гораздо ниже.

Как указывает ответчик, на момент возврата доли номинальная стоимость имущества (уставный капитал ООО «Пенфо-инвест») составляет  4 900 000 рублей, а соответственно  номинальная стоимость 95 % доли в ООО «Пенфо-инвест» на момент возврата 4 655 000 рублей. Вместе с тем, на основании судебных актов по делу А33-34567/05, рассмотренному с участием сторон настоящего спора,  за негосударственным пенсионным фондом «Сибирский межрегиональный»  произведена государственная регистрация права собственности  на помещение, расположенное по адресу: г. Красноярск, пр. Мира,30, что не оспаривается ответчиком и признано в судебном заседании. При таких обстоятельствах  истцом правомерно заявлено требование о взыскании 12 000 000 рублей  с ответчика  в качестве реституции.

При изложенных обстоятельствах, решение суда первой инстанции принято при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы, не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. Судебный акт является законным и обоснованным, и не подлежит отмене в виду отсутствия оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 331.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ответчик, уплачены им при подаче апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от 6 июля 2009 года по делу № А33-6354/2006 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через суд, принявший решение в первой инстанции.

Председательствующий судья

И.А. Хасанова

Судьи:

А.Н. Бабенко

Н.А. Кириллова