Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 20.10.2009 по делу n А33-2/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Красноярск

Дело №

А33-2/2009

«21» октября  2009 г.

Резолютивная часть постановления объявлена «14» октября 2009 года.

Полный текст постановления изготовлен          «21» октября  2009 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего Хасановой И.А.,

судей:  Радзиховской В.В., Споткай Л.Е.,

при ведении протокола судебного заседания  секретарем Шкреба К.В.,

без участия лиц, участвующих в деле,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца открытого акционерного общества «АВТОВАЗ»

на решение Арбитражного суда Красноярского края

от «22» июля   2009 года по делу № А33-2/2009, принятое судьей Михайловой Т.В.,

установил:

открытое акционерное общество «АВТОВАЗ» (далее – истец ОАО «АВТОВАЗ») обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Норильск-Лада» (далее – ответчик ОАО «Норильск-Лада»), уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании права собственности на здание станции технического обслуживания общей площадью 2587,2 кв.м., расположенное по адресу: Россия, Красноярский край, г. Талнах, рудник «Комсомольский» район, район бетонного завода.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной регистрационной службы по Красноярскому краю.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 22 июля 2009 года в исковых требованиях отказано.

Не согласившись с судебным актом, истец обратился в Третий арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой,  в которой просит решение Арбитражного суда Красноярского края от 22 июля 2009 года отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

По мнению истца, решение Арбитражного суда Красноярского края от 22 июля 2009 года  принято с нарушением норм материального и процессуального права. Суд первой инстанции не в полной мере исследовал представленные сторонами доказательства, что привело к вынесению необоснованного решения по следующим основаниям:

- суд первой инстанции не верно установил, что акт приемки в эксплуатацию от 25.12.1980 является правоустанавливающим документом для регистрации права собственности на объект за ответчиком, поскольку указанный документ составлен задолго до создания ОАО «Норильск-Лада»;

- ПО АвтоВАЗ, правопреемником которого является ОАО «АВТОВАЗ», передал в качестве взноса в уставной капитал АО «Норильс-Лада» основные и оборотные средства, в состав которых входило спорное недвижимое имущество. Данное обстоятельство подтверждается передаточным актом баланса  Норильского центра «АвтоВАЗтехобслуживание» в акционерное общество «Норильск-Лада» по состоянию на 01.01.1991. Однако до настоящего времени, выпуск 2401 акции акционерного общества «Норильск-Лада», в оплату которых ОАО «АВТОВАЗ» было намерено передать объект – не состоялся. Право собственности на акции ОАО «Норильск-Лада» у ОАО «АВТОВАЗ» отсутствует. Плату в счет оплаты за переданное имущество ОАО «АВТОВАЗ»  не получил.

Апелляционная жалоба принята к производству Третьего арбитражного апелляционного суда, назначено рассмотрение жалобы на 14 октября 2009 года.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Истец и третье лицо, просили рассмотреть дело в отсутствии их представителей.

На основании статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции рассматривает апелляционную жалобу в отсутствии представителей истца, ответчика, третьего лица.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства дела.

В соответствии с протоколом № 1 учредительной конференции акционерного общества «Норильск-ЛАДА» принято решение об учреждении акционерного общества, акции общества распределены между учредителями, в том числе, Волжскому автозаводу- на сумму 1,5 млн. руб. В качестве взносов (оплаты акций) учредители вносят: Волжский автомобильный завод – основные и оборотные фонды трудового коллектива СТО ВАЗа г.Норильска свободные от долговых обязательств общей стоимостью 1,5 млн. руб. ( пункт 4.1. протокола) (л.д.87-88).

Протоколом № 2 учредительной конференции акционерного общества «Норильск-ЛАДА» подтверждено внесение учредителями установленных протоколом № 1 взносов (л.д.89).

В      соответствии      с      передаточным актом      баланса      Норильского центра «АвтоВАЗтехобслуживание» акционерному обществу «Норильск-ЛАДА» по состоянию на 01.01.1991 переданы, в том числе основные средства (л.д.101).

Согласно акту приема-передачи имущества ПО «АвтоВАЗ», вносимого в оплату обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Норильск-Лада», размещенных ПО «АвтоВАЗ» при учреждении АО «Норильск-Лада» от 15.02.1991, последнему передано имущество согласно согласованному перечню, в том числе здание балансовой стоимостью 1 158 000 рублей (л.д.122).

А/о «АвтоВазобслуживание» «Лада-сервис» входит в состав подразделений ПО «АвтоВАЗ», определенных приложением к плану приватизации Волжского объединения по производству легковых автомобилей.

Как следует из свидетельства о государственной регистрации права от 12.05.2005 зарегистрировано право собственности открытого акционерного общества «Норильск-Лада» на здание станции технического обслуживания общей площадью 2587,2 кв.м. по адресу: г.Талнах, рудник «Комсомольский», р-н бетонного завода. Основанием регистрации послужил акт приемки в эксплуатацию от 25.12.1980 (л.д.102).

Согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц открытое акционерное общество «Норильск-Лада» зарегистрировано 15.12.2002 за государственным регистрационным номером 1022401632373.

Из уведомления от 28.01.2002 № 106/03 Красноярского регионального отделения Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг следует, что представленные обществом «Норильск-Лада» документы для государственной регистрации выпуска акций именных бездокументарных обыкновенных, отклонены, в государственной регистрации выпуска акций отказано.

В связи с тем, что выпуск акций, оплаченных при создании общества «Норильск-Лада», не состоялся, истец считает имущество, переданное в качестве взноса в уставный капитал, подлежащим возврату.

Как указал истец, в перечне дочерних предприятий по техническому обслуживанию автомобилей, имущество которых находилось на момент приватизации на балансе АО «Лада-Сервис», приватизируемого в едином комплексе ОАО «АВТОВАЗ», АО «Норильск-Лада» значится под № 52.

Поскольку истец утратил право собственности на здание станции технического обслуживания общей площадью 2587,2 кв.м., расположенное по адресу: Россия, Красноярский край, г. Талнах, рудник «Комсомольский» район, район бетонного завода вследствие подписания передаточного акта, согласно которого данный объект переходит в право собственности ответчику, а ответчик  до настоящего времени не выпустил акции в размере 2401 штука в оплату за переданный объект, то истец обратился с настоящим иском  в суд первой инстанции о признании право собственности на данный объект.

Проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалованном судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющим в деле доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, Третий арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения, исходя из следующего.

В соответствии со статьей 123 Конституции Российской Федерации, статьями 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судопроизводство осуществляется на основе состязательности и равенства сторон.

В силу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или

оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Кодексом.

Статьями 8, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Защита гражданских прав осуществляется, в том числе, - путем признания права.

Предметом иска является требование о признании права собственности на здание станции технического обслуживания общей площадью 2587,2 кв.м., расположенное по адресу: Россия, Красноярский край, г. Талнах, рудник «Комсомольский», район бетонного завода.

Как указал заявитель, спорное имущество передано в качестве взноса в уставный капитал при создании акционерного общества «Норильск-Лада» в 1991 году Норильским центром «АвтоВазобслуживание»- подразделения ПО «АвтоВАЗ» (преемником которого после приватизации является истец) на основании передаточного акта.

В соответствии с положениями главы 14 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности приобретается по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В предмет доказывания по иску о признании права собственности входит установление оснований возникновения права собственности истца на индивидуально определенную вещь, предусмотренных гражданским законодательством Российской Федерации. Удовлетворяя такой иск, суд лишь подтверждает ранее возникшее по установленным законом основаниям право собственности истца. Само по себе удовлетворение иска о признании права собственности, основанием для приобретения права собственности не является.

Право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества (пункт 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Основанием возникновения права собственности на спорное недвижимое имущество у ответчика является передача имущества учредителем в уставный капитал общества при его создании.

В силу пункта 1 статьи 66 Гражданского кодекса Российской Федерации имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), а также произведенное и приобретенное хозяйственным товариществом или обществом в процессе его деятельности, принадлежит ему на праве собственности.

Согласно статье 213 Гражданского кодекса Российской Федерации коммерческие и некоммерческие организации являются собственниками имущества, переданного в качестве вкладов их учредителями (участниками, членами), а также имущества, приобретенного этими юридическими лицами по иным основаниям.

В пункте 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25 февраля 1998 года № 8 «О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и иных вещных прав» разъясняется, что с момента внесения имущества в уставный (складочный) капитал и государственной регистрации соответствующих юридических лиц учредители (участники) названных юридических лиц, утрачивают право собственности на имущество.

На момент создания акционерного общества Норильск-Лада» (1991 год) порядок учреждения акционерных обществ регулировался статьями 96-104 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также в части, не противоречащей Гражданскому кодексу Российской Федерации, Положением об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью, утвержденным постановлением Совета Министров СССР от 19.06.1990 № 590 и Положением об акционерных обществах, утвержденным постановлением Совета Министров РСФСР от 25.12.1990 № 601.

Согласно пунктам 35, 37 Положения «Об акционерных обществах», утвержденного постановлением Совмина РСФСР от 25.12.1990 № 601, уставный капитал в момент учреждения общества должен состоять из оговоренного числа обыкновенных акций, кратного десяти, с одинаковой номинальной стоимостью. Вкладом участника общества могут быть здания, сооружения, денежные средства.

Пунктом 38 Положения «Об акционерных обществах» предусматривалось, что в течение 30 дней после регистрации общества не менее 50 процентов уставного капитала должно быть оплачено. В течение первого года деятельности общества должна быть оплачена вторая половина уставного капитала.

В качестве доказательства внесения в уставный капитал ответчика спорного имущества представлены протоколы № 1, 2 учредительной конференции акционерного общества «Норильск-ЛАДА», передаточный акт баланса Норильского центра «АвтоВАЗтехобслуживание» акционерному обществу «Норильск-ЛАДА» по состоянию на 01.01.1991, акт приема-передачи имущества ПО «АвтоВАЗ», вносимого в оплату обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Норильск-Лада», размещенных ПО «АвтоВАЗ» при учреждении АО «Норильск-Лада» от 15.02.1991.

В соответствии со статьей 2 Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" государственная регистрация прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее также - государственная регистрация прав) - юридический акт признания и подтверждения государством возникновения, ограничения (обременения), перехода или прекращения прав на недвижимое имущество в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации.

Государственная регистрация является единственным доказательством существования зарегистрированного права. Зарегистрированное право на недвижимое имущество может быть оспорено только в судебном порядке.

Государственная регистрации права собственности общества «Норильск-Лада» в отношении спорного имущества произведена 12.05.2005.

Согласно отзыва Управления Федеральной регистрационной службы по Красноярскому краю, в качестве документа, подтверждающего право собственности заявителя, на государственную регистрацию представлен акт приемки в эксплуатацию государственной приемочной