Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 15.11.2007 по делу n А33-1080/2007. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

под  роспись.

В полном соответствии с материалами дела арбитражный суд первой инстанции установил, что Уставом ЗАО «АКВА» не был предусмотрен иной способ извещения.

Как следует из материалов дела, ответчиком представлены  копии описи вложения в ценное письмо № 18992 от 27.07.2006, квитанции и почтовое уведомление, подтверждающие вручение истцу извещения о созыве  внеочередного общего собрания акционеров.

Вместе с тем, ответчиком в материалы дела не представлены доказательства вручения истцу  извещения о времени и месте проведения  внеочередного  общего собрания акционеров, путем вручения извещения под роспись, в связи с чем нарушена статья  52 Федерального закона «Об акционерных обществах» и пункт 6.7 Устава ЗАО «АКВА», предусматривающие порядок извещения лиц  о проведении общего собрания акционеров.

Кроме того, как видно из материалов дела, а именно, из представленного  истцом   протокола  общего собрания акционеров ЗАО «АКВА» от 17.08.2006 следует, что место проведения общего собрания акционеров: Красноярский край, г. Железногорск. Улица и дом  в данном протоколе не указаны. Данный протокол был представлен ответчиком в регистрирующий орган  ИФНС  России  по г. Железногорску.

Из представленного в материалы дела копии протокола общего собрания акционеров ЗАО «АКВА» от 17.08.2006 (рукописный текст) следует, что место  проведение общего собрания  акционеров: Красноярский край, г. Железногоск,  ул. Енисейская, 61.

При этом,  из пояснений истца и как установлено судом первой инстанции следует, что по адресу: г. Железногорск, ул. Енисейская, 61, собрание акционеров  не могло быть проведено, поскольку  по данному адресу находится  здание караула № 1 ВВО  ГХК,  что подтверждается  справкой Управления градостроительства Администрации ЗАТО г. Железногорска № 14/48 от 25.01.2007.

В соответствии с пунктом 1 статьи 58 Федерального закона «Об акционерных обществах» общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.

Отсутствие кворума для проведения внеочередного общего собрания акционеров является обстоятельством, позволяющим суду оценить принятое на нем решение как не имеющее юридической силы (пункт 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19).

Исследовав в совокупности все обстоятельства дела и имеющиеся в нем доказательства, арбитражный суд установил, что ответчиком был нарушен порядок проведения указанного собрания, установленный статьями 52, 53, 54, 55 Федерального закона «Об акционерных обществах», Демидова О. А. участия в собрании от 25.07.2006 не принимала. Сообщение о  времени и месте проведения собрания Демидовой О. А  не вручалось, поскольку она находилось за пределами Красноярского края, что подтверждается представленными в материалы дела доказательствами. Следовательно, на  собрании принимали участие акционеры, обладающие в совокупности ровно 50 % голосующих акций.

Установив данные обстоятельства, арбитражный суд пришел к выводу, что решения внеочередного собрания акционеров ЗАО «АКВА» от 17.08.2006 не имеют юридической силы, поскольку приняты без уведомления акционера, при отсутствии необходимого кворума, так собрание от 25.07.2006 проведено с нарушением Федерального закона «Об акционерных обществах».

Согласно разъяснениям, данным в пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 декабря 2003 года № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров. Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру. Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.

По смыслу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации способы защиты прав подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

При таких обстоятельствах следует, что истец доказал и арбитражный суд первой инстанции обоснованно установил, что обжалуемые решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «АКВА»  от 17 августа 2006 года приняты с нарушением Федерального закона «Об акционерных обществах», ущемляют  права и законные интересы акционера, в связи с чем правомерно  удовлетворил заявленные требования.

Принимая во внимание, что при проверке решения  Арбитражного суда Красноярского края  от  3 сентября 2007 года апелляционной инстанцией нарушений норм материального и процессуального права не установлено, арбитражный суд полагает, что  в удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.

Государственная пошлина по апелляционной жалобе  составляет 1 000  рублей и относится на заявителя апелляционной жалобы, уплачена им при подаче апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Красноярского края от 3 сентября 2007 года по делу № А33-1080/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через суд, принявший решение  в первой инстанции.

Председательствующий

Л.. В. Филипова

Судьи:

Н. А. Кириллова

О. В. Магда