Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 23.09.2009 по делу n А33-4835/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 9 декабря 1999 года № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

По смыслу части 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в законе.

Представленные в материалы дела документы свидетельствуют о том, что компания «GERVEN LIMITED» не являлась и не является участником кого-либо общества из сторон  договора купли-продажи недвижимого имущества и земельных участков от 4 августа 2008 года. Следовательно, истец не вправе требовать признания недействительным договора купли-продажи от 4 августа 2008 года на том основании, что он является крупной сделкой, совершенной без одобрения общим собранием участников общества.

Суд апелляционной инстанции также считает недоказанным и то обстоятельство, что оспариваемый истцом договор совершен его сторонами с нарушением норм гражданского законодательства.

В соответствии с приведенной выше статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная в нарушение закона, по общему правилу, ничтожна. Как следует из положений части 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также разъяснений, данных в пункте 32 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 1 июля 1996 года № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», участнику гражданского оборота возможно обратиться с иском о признании ничтожной сделки недействительной, однако, такое требование может быть заявлено лишь заинтересованным лицом.

Истец, в обоснование нарушение своих прав, ссылается на положения статьи 1 Конвенции о защите прав человека и основных свобод (1950г.) и Протокол № 1 (1952г.) к данной конвенции, согласно которым юридическое лицо имеет право на уважение своей собственности, никто не может быть лишен своего имущества иначе как в интересах общества и на условиях, предусмотренных законом и общими принципами международного права. Истец также ссылается на толкование приведенной выше статьи Конвенции, данное Европейским судом по правам человека, в соответствии с которым под понятие «имущество» подпадают и материальные активы в виде долгов, в отношении которых заявитель может утверждать, что обладает «законным ожиданием» получения эффективного пользования конкретным материальным активом.

Суд апелляционной инстанции не находит нарушения прав, предоставленных истцу названной Конвенцией, в виду следующего.

В силу частей 1, 2 статьи 1202 Гражданского кодекса Российской Федерации личным законом юридического лица считается право страны, где учреждено юридическое лицо, на основе личного закона юридического лица определяются, в частности вопросы создания, реорганизации и ликвидации юридического лица, в том числе вопросы правопреемства; содержание правоспособности юридического лица; порядок приобретения юридическим лицом гражданских прав и принятия на себя гражданских обязанностей; внутренние отношения, в том числе отношения юридического лица с его участниками.

Согласно учредительным документам и общество с ограниченной ответственностью «Русский лес», и общество с ограниченной ответственностью «Митэк» учреждены в Российской Федерации, следовательно, отношения данных юридических лиц с их участниками регламентируются российским законодательством.

Часть 2 статьи 48 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что участники хозяйственных обществ имеют в отношении данных юридических лиц обязательственные права. Имущество же общества, в силу статьи 2 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» принадлежит на  праве собственности самому обществу, которое вправе распоряжаться им по своему усмотрению, и само по себе является самостоятельным хозяйствующим субъектом. О правах участника на имущество общества возможно говорить лишь в случае ликвидации общества либо выхода из него данного участника, следовательно, истцу не  принадлежало на праве собственности ни имущество общества с ограниченной ответственностью «Митэк», ни имущество общества с ограниченной ответственностью «Русский лес». Из материалов дела следует, что истец является учредителем учредителя продавца имущества по оспариваемому договору. При такой опосредованной связи между истцом и прибылью от использования отчужденного по договору купли-продажи от 4 августа 2008 года имущества общества с ограниченной ответственностью «Митек», изложенные истцом доводы не свидетельствуют о нарушении его прав. Более того, в данном случае истец не вправе ссылаться на обоснованность ожиданий в получении прибыли от деятельности общества с ограниченной ответственностью «Митек». Участником общества с ограниченной ответственностью «Митек», который праве говорить о нарушении своих прав, является самостоятельный и действующий от своего имени участник гражданского оборота – общество с ограниченной ответственностью «Русский лес».

В отношении акта приема-передачи к договору купли-продажи от 4 августа 2008 года суд первой инстанции обоснованно указал, что данный акт сам по себе не является сделкой, а лишь подтверждают факт совершения сторонами действий по передачи имущества, которое является предметом купли-продажи по договору от 4 августа 2008 года, следовательно не может быть признан недействительным по правилам главы 9 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При изложенных обстоятельствах решение суда первой инстанции является законным и обоснованным и не подлежит отмене в виду отсутствия оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы апелляционной жалобы отклоняются судом апелляционной инстанции по основаниям, изложенным в настоящем постановлении.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины  за рассмотрение апелляционной жалобы возлагаются на  истца.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от «10» июля 2009 года по делу № А33-4835/2009 оставить без  изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через суд, принявший решение в первой инстанции.

Председательствующий

Т.С. Гурова

Судьи:

А.Н. Бабенко

Н.А. Кириллова