Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 03.08.2009 по делу n А33-1155/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

между ООО «Паритет» и ООО «Ассоциация Авто-Мотокросса» недействительными, и применении последствий недействительности указанных сделок. В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что при заключении указанных договоров были допущены нарушения статьи 46 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Пунктами 1, 2, 3 статьи 46 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения. Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

В силу пункта 5 статьи 46 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных этой статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Суд апелляционной инстанции соглашается с судом первой инстанции, что в предмет судебного исследования входят следующие обстоятельства: является ли оспариваемая сделка крупной, имеется ли решение собрания участников общества о совершении крупной сделки.

Согласно бухгалтерскому балансу ООО «Паритет» на 30.09.2006 (за последний отчетный период, предшествующий заключению оспариваемых договоров), стоимость активов  ООО «Паритет» составляла 8 248 000 рублей.

В соответствии с расшифровкой строки 120 графы 4 бухгалтерского баланса ООО «Паритет» на 30.09.2006, инвентарной книге учета основных средств, балансовая стоимость: нежилых помещений № 6, общей площадью 608,8 кв.м. и № 8, общей площадью 612 кв.м. по адресу:  г. Красноярск, ул. Шелковая, 10 составляла 1 008 064 рублей 90 копеек или 12 % от активов общества.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции  правомерно сделал вывод, что  стоимость отчуждаемого ООО «Паритет»  имущества по договорам купли-продажи  № 05 и № 07 от 05.10.2006г., определенная на основании данных бухгалтерского учета за последний отчетный период, не превышает 25% стоимости  имущества  ООО «Паритет», в связи с чем  сделки не являются крупными, а решение общего собрания участников общества для заключения договоров купли-продажи  не требовалось.

В соответствии с уставом ООО «Паритет» совершение сделок, связанных с отчуждением имущества менее 50 % от балансовой стоимости имущества общества отнесено к компетенции исполнительного органа общества - директора.

Также, истцом не представлены доказательства тому, что оспариваемыми сделками были нарушены его права как участника общества. Материалами дела установлено, что стоимость недвижимого имущества по оспариваемым договорам оплачена ООО «Ассоциация Авто-Мотокросса» в полном объеме. Доказательства злоупотребления ответчиками своими правами при заключении договоров купли-продажи в материалах дела отсутствуют.

С учетом изложенных выше обстоятельств и приведенных выше норм права, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении иска.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в арбитражном процессе, обязано доказать наличие тех обстоятельств, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений, однако истец не доказал наличие обстоятельств, подтверждающих доводы апелляционной жалобы.

Поэтому, принимая во внимание указанные выше нормы права, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу суд апелляционной инстанции считает, что доводы истца, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения Арбитражного суда Красноярского края от 16 апреля 2009 года по делу № А33-1155/2009.

По результатам рассмотрения апелляционной жалобы установлено, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал материалы дела и дал им правильную оценку и не допустил нарушения норм материального и процессуального права. Подлежащие доказыванию обстоятельства, имеющие значение для дела, судом первой инстанции определены правильно и полностью выяснены.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации  расходы по оплате государственной пошлины  за рассмотрение апелляционной жалобы возлагаются на истца – Гоцко Юрия Андреевича, г. Красноярск.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от 16 апреля 2009 года по делу № А33-1155/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через суд, принявший решение в первой инстанции.

Председательствующий судья

И.А. Хасанова

Судьи:

Н.А. Кириллова

О.В. Магда