Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 26.05.2009 по делу n А33-15038/2008. Изменить решение

по нисходящей линии, родители, сестры и братья супруга.

В силу пункта 1 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» лица, названные в данной норме, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе при условии, что они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом либо владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, либо занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом.

При применении пункта 1 статьи 45 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» необходимо учитывать, что по его смыслу участие указанных лиц в сделке в качестве выгодоприобретателей также может служить основанием для признания сделки недействительной при несоблюдении требований к порядку совершения сделок с заинтересованностью.

Из материалов дела следует, что оспариваемый договор от 19 апреля 2008 года № 25, заключен между ООО «Ангарская лесопромышленная компания» (продавец)  в лице генерального директора Стукалова Геннадия Борисовича и обществом с ограниченной ответственностью «Сибирская лесная компания» в лице директора Романенкова Павла Михайловича (покупатель).

Согласно представленному в материалы дела свидетельству о заключении брака от 09.06.2006 серии I-БА №642200 между Романенковым Павлом Михайловичем и Стукаловой Натальей Геннадьевной 09.06.2006 заключен брак (л.д.76).

В соответствии со свидетельством о рождении III-БА №482666 от 16.11.1982 -   Стукалова Наталья Геннадьевна является дочерью Стукалова Геннадия Борисовича и Стукаловой Людмилы Вениаминовны (л.д.76).

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции соглашается с судом первой инстанции, что договор № 25 от 19.04.2008, заключенный между ООО «Ангарская лесопромышленная компания» и ООО «Сибирская лесная компания»  подписан между  физическими лицами, имеющими родственную связь. Кроме того, Романенко  Наталья Геннадьевна, согласно выписки из ЕГРЮЛ на 07.10.2008г. является единственным учредителем ООО «Сибирская лесная компания», и владеющая  100%  уставного капитала общества.  Романенко  Павел Михайлович и Романенко Наталья Геннадьевна являются учредителями ООО «Ангарская лесопромышленная компания», которым принадлежат соответственно 67 % и 33% уставного капитала данной компании.

С учетом вышеизложенных обстоятельств и вышеприведенных норм права, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что оспариваемая истцом сделка имеет все признаки сделки с заинтересованными лицами.

В силу пункта 2 статьи 103 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, совершенная должником с заинтересованным лицом, признается судом, арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего в случае, если в результате исполнения указанной сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки.

Приложением №2 к договору залога имущества №23 от 22.09.2006 определена балансовая стоимость транспортного средства - КРАЗ 255Б, год выпуска: 1973, модель № двигателя: 238-242667, № шасси (рамы) - 194397, цвет зеленый, паспорт ТС  24 ЕО №588363, выданный МРЭО ОГИБДД УВД г. Красноярска 21.11.2001 в размере 518 800 рублей, залоговая стоимость данного имущества определена в сумме 259 400 рублей.

Согласно справке от 12.01.2009, выданной конкурсным управляющим по состоянию на 19.04.2008 балансовая стоимость данного транспортного средства составляла 363 160 рублей (л.д.141).

Таким образом, суд апелляционной инстанции соглашается с судом первой инстанции, что имущество ответчику по цене 25 000 рублей было реализовано в ущерб имущественных интересов ООО «Ангарская лесопромышленная компания».

Поскольку к моменту совершения сделки в отношении продавца уже была введена  процедура наблюдения, суд первой инстанции правомерно сделал вывод, что реализация имущества по цене значительно ниже не только рыночной, но и балансовой стоимости,  привела к возникновению убытков, выразившихся в неполучении действительной стоимости реализованного имущества.

Руководствуясь статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 2 статьи 103 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда, что договор купли-продажи от 19.04.2008, подписанный между ООО «Ангарская лесопромышленная компания»  и обществом с ограниченной ответственностью «Сибирская лесная компания» является недействительной сделкой.

Истец просит применить последствия недействительной сделки в виде возврата ему -   транспортного средства - модель КРАЗ 255Б, год выпуска: 1973, модель № двигателя: 238-242667, № шасси (рамы) - 194397, цвет зеленый, паспорт ТС  24 ЕО №588363, выданный МРЭО ОГИБДД УВД г. Красноярска 21.11.2001.

Стороны совершили и исполнили ничтожную сделку. Возвращение каждой из сторон всего полученного по недействительной сделке осуществляется в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому возвращение полученного носит двусторонний характер. Это означает, что решение суда по требованию, заявленному в соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, должно разрешать вопрос об обязанности каждой из сторон вернуть все полученное по сделке. Указанные в законе  последствия не могут быть применены частично, а подлежат применению только в полном объеме.  Факт получения истцом денежных средств в размере 25 000 рублей, равно, как и получение ответчиком транспортного средства по договору от 19.04.2008, подтвержден имеющимися в материалах дела документами, а именно: актом приема-передачи техники от 19.04.2008, квитанцией к приходному кассовому ордеру №28 от 29.04.2008. Кроме того, данный факт не оспаривается сторонами.

В соответствии со статьей 126 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства все требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, иные имущественные требования, за исключением требований о признании права собственности, о взыскании морального вреда, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительными ничтожных сделок и о применении последствий их недействительности, а также текущие обязательства, указанные в пункте 1 статьи 134 настоящего Федерального закона, могут быть предъявлены только в ходе конкурсного производства.

Из изложенного следует, что требования о применении последствий недействительности сделки предъявляются вне рамок дела о банкротстве (вне конкурсного производства) и не являются требованиями, подлежащими включению в реестр требований кредиторов. Поэтому, применение последствий недействительности сделки в виде взыскания денежных средств, в отношении истца, находящегося на стадии конкурсного производства не нарушает интересов его кредиторов.

Таким образом, суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении требования истца в части применения последствий недействительности   сделки.

Согласно пункту 2 абзаца 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам рассмотрения апелляционной жалобы арбитражный суд апелляционной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции полностью или в части и принять по делу новый судебный акт.

В соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для изменения или отмены решения арбитражного суда первой инстанции являются, кроме прочего, нарушение или неправильное применение норм материального права или процессуального права.

Проверив законность и обоснованность решения Арбитражного суда Красноярского края от 09 февраля 2009 года по делу № А33-15038/2008 в пределах, предусмотренных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, Третий арбитражный апелляционный суд в силу пункта 2 статьи 269, пункта 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пришел к выводу об изменении решения арбитражного суда первой инстанции.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации  расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение иска и апелляционной жалобы возлагаются на ответчика – общество с ограниченной ответственностью «Сибирская лесная компания», г. Кодинск Кежемского района Красноярского края.

Поскольку, как при подаче иска в Арбитражный суд Красноярского края, так и при подаче апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд, истцу была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, с ответчика подлежит взысканию государственная пошлина по иску и апелляционной жалобе в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от 09 февраля 2009 года по делу № А33-15038/2008 изменить.

Применить последствия недействительности сделки.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Сибирская лесная компания», г. Кодинск возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Ангарская лесопромышленная компания», г. Красноярск транспортное средство марки КРАЗ 255Б, тип транспортного средства: грузовой (специальный), год выпуска: 1973, цвет зеленый, двигатель: 238-242667, шасси 194397, паспорт транспортного средства 24 ЕО №588363, выдан МРЭО ОГИБДД УВД г. Красноярска 21.11.2001.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ангарская лесопромышленная компания», г. Красноярск в пользу общества с ограниченной ответственностью «Сибирская лесная компания», г. Кодинск 25 000 рублей, уплаченных по квитанции к приходному кассовому ордеру № 28 от 29 апреля 2008 года.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Сибирская лесная компания», г. Кодинск в доход федерального бюджета 5000 рублей государственной пошлины, из них: 4000 рублей по иску, 1000 рублей по апелляционной жалобе.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через суд, принявший решение в первой инстанции.

Председательствующий судья

И.А. Хасанова

Судьи:

А.Н. Бабенко

Л.Е. Споткай