Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 14.05.2009 по делу n А33-15670/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора.

Согласно статьям 309, 310 и 408 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается и только надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Из искового заявления следует, что материально-правовым требованием истца является признание договора уступки права требования от 27 июня 2008 года № УСТ-1, заключенного между ООО «Трансуголь» и ООО ТК «Канскуглетранс» недействительным.

В обоснование данного требования истец ссылается на нарушение данным договором прав ООО «Угольный разрез Канский», в том числе права участвовать в управлении делами ООО ТК «Канскуглетранс», и на заключение договора с нарушением требований  пункта 5 статьи 45 ФЗ « Об обществах с ограниченной ответственностью».

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из отсутствия в материалах дела доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов истца, как участника общества, при заключении спорной сделки, а также отсутствие документального подтверждения убыточности сделки.

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в материалах дела документы, суд апелляционной инстанции соглашается с указанным выше выводом суда первой инстанции, исходя из следующего:

В силу пункта  4.9 устава ООО ТК «Канскуглетранс» участниками общества являются ООО «Угольный разрез Канский» с долей участия в уставном капитале 30%, ООО «Трансуголь» с долей участия в уставном капитале - 70% (л.д.14-21, том №2).

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Из условий договора № УСТ-1 следует, что данный договор является возмездной сделкой. В результате заключенной сделки к ООО «Трансуголь» (участник общества) от ООО ТК «Канскуглетранс» (общество) перешло право требования уплаты долга от ООО «Угольный разрез Канский» (второй участник общества), образовавшегося в результате выполнения обязательств обществом перед вторым участником по договору № 639-06/урк на  сумму  3  009  977 рублей 42 копеек. Общество (ООО ТК «Канскуглетранс») передавая участнику общества (ООО «Трансуголь») право требования уплаты суммы долга на сумму 3 009 977 рублей 42 копеек от второго участника общества (ООО «Угольный  разрез Канский», приобрело право на получение от первого участника (ООО «Трансуголь») денежных средств в размере 3 009 977 рублей 42 копеек за уступленное право. В свою очередь ООО «Трансуголь» получило право требования уплаты суммы долга по договору № 639-06/ урк от второго участника ООО «Угольный разрез Канский».

Отношения между ООО ТК «Канскуглетранс» (общество), ООО «Угольный разрез Канский» и ООО «Трансуголь» (участники общества с ограниченной ответственностью) регулируются положениями раздела 4 параграфа 2 главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации и Федеральным законом Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Статьей 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица:

- являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

- владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

- в иных случаях, определенных уставом общества.

Из материалов дела видно, что ООО «Трансуголь» являясь участником ООО «Канскуглетранс», владеющим долей в размере 70 % уставного капитала ООО «Канскуглетранс», одновременно является стороной сделки, заключенной между обществом и участником.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что договор № УСТ-1 от 27 июня 2008 года является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность ООО «Трансуголь».

Согласно пункту 3 статьи 45 Федерального закона Российской Федерации «Об обществах с ограниченной  ответственностью» решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении.

Следовательно, для заключения договора цессии от 27 июня 2008 года № УСТ-1 требовалось согласие должника ООО «Угольный  разрез Канский», являющегося одновременно участником ООО ТК «Канскуглетранс», не заинтересованным в совершении оспариваемой сделки.

Из договора от 27 июня 2008 года № УСТ-1 видно, что на договоре имеется подпись директора ООО «Угольный разрез Канский» Каканова Г.А. об уведомлении о состоявшейся цессии.

В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие, что ООО «Угольный  разрез Канский» как единственный не заинтересованный в совершении сделки (договора № УСТ-1) участник ООО ТК «Канскуглетранс», принимал решение о заключении такой сделки.

Согласно пункту 5 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Пунктом 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 40 от 20 июня 2007 года «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью» разъясняется, что при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком.

При этом, исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для акционерного общества.

Кроме того, при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы.

При установлении арбитражным судом убыточности сделки для акционерного общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.

Суд апелляционной инстанции соглашается с судом первой инстанции, что указанные положения в равной степени относятся и к обществу с ограниченной ответственностью.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно определил, что помимо уже установленных обстоятельств, в предмет доказывания по настоящему делу входит следующее:

- факт нарушения прав и законных интересов участника общества, не заинтересованного в заключении спорной сделки (истца);

- убыточность сделки для общества.

В материалы дела истец, одновременно являясь участником общества, не заинтересованным в совершении сделки цессии от 27.06.2008 № УСТ-1, и должником, право требования к которому перешло к новому кредитору, не представил доказательства нарушения его прав и законных интересов путем заключения ответчиками договора № УСТ-1.

В силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 Гражданского кодекса Российской Федерации, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу.  

Достаточным доказательством является уведомление должника цедентом о состоявшейся уступке права (требования) либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), соглашения об уступке права (требования).

Суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что ООО «Угольный разрез Канский» было уведомлено о заключении договора цессии от 27 июня 2008 года № УСТ-1, что подтверждается подписью директора на указанном договоре.

В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие убыточность сделки № УСТ-1 для ООО ТК «Канскуглетранс». Кроме того, по условиям оспариваемой сделки ООО ТК «Канскуглетранс» должно было получить от ООО «Трансуголь» 3 009 977 рублей 42 копейки.  Не исполнение указанной обязанности  может служить основанием для взыскания задолженности в судебном порядке, но не подтверждает убыточность сделки.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции, что последующие действия ООО ТК «Канскуглетранс», направленные на расторжение договора от 27 июня 2008 года № УСТ-1 не могут быть приняты во внимание при оценке судом обстоятельств заключения сделки, не влияют на вывод об отсутствии признаков убыточности сделки при ее заключении.

Поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства нарушения прав и законных интересов истца, как участника общества, при заключении спорной сделки, а также отсутствие документального подтверждения убыточности сделки, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении иска.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в арбитражном процессе, обязано доказать наличие тех обстоятельств, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений, однако истец не доказал наличие обстоятельств, подтверждающих доводы апелляционной жалобы.

Таким образом, принимая во внимание указанные выше нормы права, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу суд апелляционной инстанции считает, что доводы истца, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения Арбитражного суда Красноярского края от 06 марта 2009 года по делу № А33-15670/2008.

По результатам рассмотрения апелляционной жалобы установлено, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал материалы дела и дал им правильную оценку и не допустил нарушения норм материального и процессуального права. Подлежащие доказыванию обстоятельства, имеющие значение для дела, судом первой инстанции определены правильно и полностью выяснены.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации  расходы по оплате государственной пошлины  за рассмотрение апелляционной жалобы возлагаются на истца – общество с ограниченной ответственностью «Угольный разрез Канский», п. Карьерный Канского района Красноярского края.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от 06 марта 2009 года по делу № А33-15670/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через суд, принявший решение в первой инстанции.

Председательствующий судья

И.А. Хасанова

Судьи:

А.Н. Бабенко

Т.С. Гурова