Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 14.05.2009 по делу n А33-15670/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

15 мая 2009 года

Дело №

А33-15670/2008-03АП-1469/2009

г. Красноярск

Резолютивная часть постановления объявлена 14 мая 2009 года

Полный текст постановления изготовлен 15 мая 2009 года

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Хасановой И.А.,

судей:  Бабенко А.Н., Гуровой Т.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шкреба К.В.,

при участии:

от ООО «Строитель-9»: Юманова В.Н. – представителя по доверенности от 18 февраля 2009 года, Судакова А.В. – директора на основании протокола собрания ООО «Строитель-9» от 30 апреля 2004 года № 1,

от ООО Транспортная компания «Канскуглетранс»: Романенко Е.С. – представителя по доверенности от 11 января 2009 года №1,

от ООО «Угольный разрез Канский»: Маркоменко с.И. – представителя по доверенности от 31 декабря 2008 года № 63,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца – общества с ограниченной ответственностью «Угольный разрез Канский», п. Карьерный Канского района Красноярского края

на решение Арбитражного суда Красноярского края

от 06 марта 2009 года по делу № А33-15670/2008, принятое судьей Путинцевой Е.И.,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Угольный разрез Канский» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью Транспортная компания «Канскуглетранс» (далее – ООО ТК «Канскуглетранс»), обществу с ограниченной ответственностью «Трансуголь» (далее – ООО «Трансуголь») о признании договора уступки права требования от 27 июня 2008 года № УСТ-1 недействительным.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено  общество с ограниченной ответственностью «Строитель-9», г. Красноярск (далее – третье лицо).

Решением суда от 06 марта 2009 года в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просит решение Арбитражного суда Красноярского края от 06 марта 2009 года отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

По мнению истца, решение суда первой инстанции необоснованно, незаконно, принято с нарушением норм материального и процессуального права, на основании следующего:

- суд первой инстанции не исследовал цель заключения оспоримой сделки, а также намерения сторон ее совершивших;

- судом первой инстанции не принято во внимание финансовое положение ООО «Трансуголь» (платежеспособность) в момент совершения сделки.

Представитель третьего лица в судебное заседание представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просил обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения, мотивируя следующим:

- истец не представил доказательства, подтверждающие нарушение своих прав и законных интересов путем заключения ответчиками договора от 27 июня 2008 года № УСТ-1;

- оспоримая сделка является возмездной, так как договор от 27 июня 2008 года № УСТ-1 предусматривает получение ООО «ТК «Канскуглетранс» за уступаемое право 3 009 977 рублей 42 копейки.

Апелляционная жалоба принята к производству Третьего арбитражного апелляционного суда, назначено рассмотрение жалобы.

ООО «Трансуголь», извещенное надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание не явилось. Явку своего представителя не обеспечило.

На основании статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает апелляционную жалобу в отсутствие представителя ООО «Трансуголь».

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства.

Согласно пункту  4.9 устава ООО ТК «Канскуглетранс» участниками общества являются ООО «Угольный разрез Канский» с долей участия в уставном капитале 30%, ООО «Трансуголь» с долей участия в уставном капитале - 70% (л.д.14-21, том №2).

ООО ТК «Канскуглетранс» (компания) и ООО «Угольный разрез Канский» (контрагент) заключили договор от 29 декабря 2006 года № 639-06/урк на транспортное обслуживание предприятий на подъездных путях необщего пользования, принадлежащих ООО ТК «Канскуглетранс» (л.д.9-13, том №1).

Пунктом 1.1 договора сторонами оговорено, что договором регулируются отношения по организации и осуществлению компанией подачи от второго грузового района станции Канск-Енисейский до станции Промышленная вагонов, пришедших в адрес Контрагента, а также отношения по осуществлению уборки вагонов Контрагента со станции Промышленная на выставочные пути второго грузового района станции Канск-Енисейский.

ООО ТК «Канскуглетранс» выставило ООО «Угольный разрез Канский» следующие счета-фактуры (л.д.58-81, том №1):

-   № 1743 от 21.09.2007 на сумму 394 602  рублей 57 копеек (акт № 1743 от 21.09.2007 на сумму 4750 рублей 92 копейки);

-  № 2270 от 06.12.2007 на сумму 7081 рубль 18 копеек (акт № 2270 от 06.12.2007 на сумму 7081 рубль 18 копеек);

- № 1807 от 30.09.2007 на сумму 493 568 рублей 98 копеек (акт № 1870 от 30.09.2007 на 493 568 рублей 98 копеек);

- № 2324 от 17.12.2007 на сумму 666 112 рублей 69 копеек (акт № 2324 от 17.12.2007 на сумму 666 112 рублей 69 копеек);

- № 36 от 11.01.2008 на сумму 103 204 рубля 69 копеек (акт № 36 от 11.01.2008 на сумму 103 204 рубля 69 копеек);

- № 351 от 26.02.2008 на сумму 3589  рублей 32 копейки (акт № 351 от 26.02.2008 на сумму 3589 рублей 32 копеек);

- № 391 от 29.02.2008 на сумму 2444  рубля 72 копейки (акт № 391 от 29.02.2008 на сумму 2444  рубля 72  копейки);

-  № 427 от 05.03.2008 на сумму 745 378 рублей 15 копеек (акт № 427 от 05.03.2008 на сумму 745 378 рублей 15 копеек);

- № 486 от 13.03.2008 на сумму 99 684 рубля 98 копеек (акт № 486 от 13.03.2008 на сумму 99 684 рублей 98 копеек);

- № 488 от 14.03.2008 на сумму 88 811 рублей 99 копеек (акт № 488 от 14.03.2008 на сумму 88 811 рублей 99 копеек);

- № 519 от 18.03.2008 на сумму 377 170 рублей 72 копейки (акт № 519 от 18.03.2008 на сумму 377 170 рублей 72 копейки);

- №  659 от 31.03.2008 на сумму 418 179 рублей 26 копеек (акт № 659 от 31.03.2008 на сумму 418 179 рублей 26 копеек).

ООО ТК «Канскуглетранс» (цедент) и ООО «Трансуголь» (цессионарий) заключили договор уступки права требования от 27 июня 2008 года № УСТ-1 (л.д.46-48, том №1).

Согласно пункту 1.1 договора № УСТ-1 цедент уступает цессионарию, а цессионарий принимает часть права требования оплаты от общества с ограниченной ответственностью «Угольный разрез Канский» (должник) долга, образовавшегося за период с 01.09.2007 по 31.03.2008 года по договору на подачу уборку вагонов № 639/6 от 29 декабря 2006 года, заключенному между цедентом и ООО «Угольный разрез Канский», являющимся заказчиком по вышеуказанному договору, на основании подтверждающих документов, перечисленных в пункте 2.1 настоящего договора.

Пунктом 1.2 договора № УСТ-1 сторонами предусмотрено, что часть права требования, образовавшегося за период с 01.09.2007 по 31.03.2008 цедента к должнику по указанному в пункте 1.1 договора на дату подписания настоящего договора составляет 3 009 977 рублей 42 копейки.

В пункте 1.3 договора № УСТ-1 установлено, что оплата за уступаемую часть права требования, образовавшегося за период с 01.09.2007 по 31.03.2008 по указанным в пункте 1.1. договорам, на сумму 3 009 977 рублей 42 копеек производится путем перечисления цессионарием денежных средств на расчетный счет цедента.

Согласно пункту 2.1 договора № УСТ-1 одновременно с подписанием договора цедент обязуется передать цессионарию по акту приема-передачи имеющиеся у него документы, удостоверяющие право части требование к должнику, образовавшегося за период с 01.09.2007 по 31.03.2008 по договорам, указанным в пункте 1.1 настоящего договора, а именно:

- заверенные печатью цедента копии счетов-фактур на выполнение работ на сумму 3 009 9 77 рублей 42 копеек;

- заверенные печатью цедента копии актов выполненных работ на сумму 3 009 977 рублей 42 копеек,

- а также сообщить иные сведения, имеющие значение для осуществления требования.

Разделом 3 договора № УСТ-1 сторонами оговорено, что стоимость уступаемого права части требования по настоящему договору согласована сторонами и составляет 3 009 977 рублей 42 копейки. Оплата осуществляется цессионарием в срок до 04 июля 2008 года.

В разделе 9 договора УСТ-1 имеется подпись директора ООО «Угольный  разрез Канский» Каканова Г.А. об уведомлении о состоявшейся цессии.

В материалы дела представлен акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 30 июня 2008 года, составленный между ООО ТК «Канскуглетранс» и ООО «Угольный разрез Канский» на сумму 14 492 531 рубль 08 копеек (л.д.49-50, том №1).

ООО ТК «Канскуглетранс» и ООО «Трансуголь» заключили соглашение от 30 июля 2008 года о расторжении договора уступки права требования № УСТ-1 от 27 июня 2008 года (л.д.51, том №1).

Письмом № 533 от 01 октября 2008 года ООО ТК «Канскуглетранс» известило ООО «Угольный разрез Канский» о расторжении соглашением от 30 июля 2008 года договора № УСТ-1, заключенного между ООО ТК «Канскуглетранс» и ООО «Трансуголь» (л.д.52, том №1). Также в данном письме ООО ТК «Канскуглетранс» сообщило ООО «Угольный разрез Канский», что обязательства по указанному договору сторонами не исполнялись.

ООО «Трансуголь» (цедент) и ООО «Строитель-9» (цессионарий) заключили договор уступки права требования от 30 июня 2008 года № УСТ-2 (л.д.54-56, том №1).

Согласно пункту 1.1 договора № УСТ-2 цедент уступает цессионарию, а цессионарий принимает часть права требования оплаты от общества с ограниченной ответственностью «Угольный разрез Канский», образовавшегося за период с 01.09.2007 по 31.03.2008 по договору на подачу уборку вагонов № 639/6 от 29 декабря 2006 года, заключенному между ООО ТК «Канскуглетранс» и ООО «Угольный разрез Канский», являющимся заказчиком по вышеуказанному договору. Уступаемая по настоящему договору часть права требования принадлежит цеденту на основании договора уступки права требования  № УСТ-1 от 27 июня 2008 года, заключенному между цедентом и ООО ТК «Канскуглетранс», а также на основании подтверждающих документов, перечисленных в пункте 2.1 настоящего договора.

Пунктом 1.2 договора № УСТ-2 установлено, что часть права требования, образовавшегося за период с 01.09.2007 по 31.03.2008 цедента к должнику по указанному в пункте 1.1 договора на дату подписания настоящего договора составляет 3 009 977 рублей 42 копейки.  

В соответствии с пунктом 1.3 договора № УСТ-2 оплата за уступаемую часть права требования, образовавшегося за период с 01.09.2007 по 31.03.2008 по указанным в пункте 1.1. договорам, на сумму 3 009 977 рублей 42 копеек производится путем перечисления цессионарием денежных средств на расчетный счет цедента.

В пункте 2.1 договора № УСТ-2 предусмотрено, что одновременно с подписанием договора цедент обязуется передать цессионарию по акту приема-передачи имеющиеся у него документы, удостоверяющие право части требования к должнику, образовавшегося за период с 01.09.2007 по 31.03.2008 по договорам, указанным в пункте 1.1 настоящего договора, а именно:

- заверенные печатью цедента копии счетов-фактур на выполнение работ на сумму 3 009 9 77 рублей 42 копеек;

- заверенные печатью цедента копии актов выполненных работ на сумму 3 009 977 рублей 42 копеек;

- а также сообщить иные сведения, имеющие значение для осуществления требования.

Согласно разделу 3 договора № УСТ-2 стоимость уступаемого права части требования по настоящему договору согласована сторонами и составляет 3 009 977 рублей 42 копейки. Оплата осуществляется цессионарием в срок до 04 июля 2008 года.  

В разделе 9 договора УСТ-2 имеется подпись директора ООО «Угольный  разрез Канский» Каканова Г.А. об уведомлении о заключении названного договора.

В  материалы  дела представлена копия соглашения от 30 июля 2008 года о расторжении договора уступки права требования № УСТ-2 от 30 июня 2008 года (л.д.82, том №1). Из материалов дела следует, что подлинный экземпляр указанного документа для обозрения суду первой инстанции не предоставлялся.

Ссылаясь на нарушение договором уступки права требования от 27 июня 2008 года № УСТ-1, заключенным между ООО «Трансуголь» и ООО ТК «Канскуглетранс» прав ООО «Угольный разрез Канский», в том числе права участвовать в управлении делами ООО ТК «Канскуглетранс», и на заключение указанного договора с нарушением требований норм действующего законодательства, истец обратился в арбитражный суд первой инстанции с иском о признании данной сделки недействительной.

Проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалованном судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, Третий арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта, исходя из следующего.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Согласно пункту 1 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Как предусмотрено статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются соглашением сторон. В силу части 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации юридические и физические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей. Они по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права (часть 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статьей 307 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора)