Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 11.05.2009 по делу n А33-646/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

общества в части увеличения уставного капитала, государственная регистрация изменений произведена в соответствии с требованиями  Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Доводы апелляционной жалобы о том, что  государственная регистрация изменений в учредительные документы общества произведена до государственной регистрации выпуска ценных бумаг, их размещения и регистрации отчета об итогах выпуска акций, что является нарушением статьи 12 Федерального закона «Об акционерных обществах»; сведения об уставном капитале являются недостоверными,  рассмотрены судом апелляционной инстанции и отклонены по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 1 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (в редакции от 23.12.2003, действовавшей в спорный период) настоящий Федеральный закон регулирует отношения, возникающие, в том числе, при внесении изменений в  учредительные документы  юридических лиц. Законодательство Российской Федерации о государственной регистрации состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации, настоящего Федерального закона и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации.

В отношении порядка внесения изменений в учредительные документы акционерных обществ  в  Гражданском кодексе Российской Федерации (пункты 1,3 статьи 51) и Федеральном законе «Об акционерных обществах» (статья 14)  имеются ссылки на специальный закон – на федеральный закон о государственной регистрации юридических лиц.

Таким образом, ни положения Гражданского кодекса Российской Федерации, ни положения Федерального закона «Об акционерных обществах» не регулируют порядок действий регистрирующего органа по внесению изменений в учредительные документы акционерных обществ. Следовательно, единственным федеральным законом, регулирующим указанный порядок, является  Федеральный закон «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Ссылка общества на нарушение регистрирующим органом статьи 12 Федерального закона «Об акционерных обществах» не может быть признана обоснованной, поскольку положения указанной статьи  регулируют действия акционерных обществ, а не регистрирующего органа.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1 указанного закона,  в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации настоящий Федеральный закон определяет порядок создания, реорганизации, ликвидации, правовое положение акционерных обществ, права и обязанности их акционеров, а также обеспечивает защиту прав и интересов акционеров.

В силу пункта 2 статьи 12 Федерального закона «Об акционерных обществах» общество обязано было после принятия решения общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала  зарегистрировать отчет об итогах выпуска акций.

Вместе с тем, несоблюдение обществом указанного требования не является основанием для отказа в государственной регистрации изменений в части увеличения уставного капитала, поскольку данное основание отказа не предусмотрено статьей 23  Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Статьей 17 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» установлены требования к содержанию пакета документов, представляемого для внесения изменений в учредительные документы юридического лица. Названной статьей предусмотрены обязательные условия, которым должны соответствовать  представляемые на государственную регистрацию документы. К таким условиям относятся:  соответствие изменений установленным законодательством Российской Федерации требованиям и их достоверность.

В соответствии с пунктом 1 «а» указанной статьи заявитель в подаваемом на регистрацию  заявлении подтверждает, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица.

Таким образом, обязанность по представлению на регистрацию документов, соответствующих установленным законом требованиям,  содержащих достоверные сведения и принятых в соответствии с требованиями закона, лежит на заявителе. Заявитель, подписывая  соответствующее заявление, подтверждает, что представленные на регистрацию документы являются законными и достоверными.

Доводы апелляционной жалобы о том, что  представление полного пакета документов на государственную регистрацию не освобождает регистрирующий орган от оценки представленных документов; в связи с неисполнением регистрирующим органом указанной обязанности в государственный реестр внесены недостоверные сведения о размере уставного капитала общества, являются несостоятельными.

Результатом государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, является соответствующая запись в Едином государственном реестре юридических лиц. Согласно логике законодателя в государственном  реестре должны содержаться достоверные сведения.

Вместе с тем,  Федеральный закон «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»  не содержит положений о том, что регистрирующий орган обязан проводить правовую экспертизу представленных на регистрацию документов. Вся ответственность за представление документов, содержащих недостоверную информацию, лежит на заявителях.

Довод апелляционной жалобы о том, что общество не имеет возможности привести в соответствие с требованиями закона сведения о величине уставного капитала, не принимается судом апелляционной инстанции в силу следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 2 Гражданского кодекса Российской предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг лицами, зарегистрированными в этом качестве в установленном законом порядке.

В силу пункта 2 статьи 15 Конституции Российской Федерации юридические лица обязаны  соблюдать Конституцию и законы.

Указанной нормой установлена всеобщая обязанность соблюдения требований действующего законодательства. В связи с чем, при осуществлении предпринимательской деятельности юридические лица обязаны соблюдать требования законов, в частности, Федерального закона «Об акционерных обществах».

Юридические лица несут риск наступления неблагоприятных последствий в связи с неисполнением требований действующего законодательства.

Исходя из правовой позиции, занимаемой обществом при рассмотрении настоящего спора, общество заявило требование о признании незаконными действий регистрирующего органа по регистрации изменений в устав последнего. При этом, основанием данного требования является несоблюдение самим обществом требований закона о порядке увеличения уставного капитала.

Суд апелляционной инстанции считает, что возложение бремя неблагоприятных последствий на регистрирующий орган  в результате неисполнения самим обществом требований закона не соответствует задачам и целям судопроизводства в арбитражных судах, установленных статьей 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кроме того, в момент  совершения регистрирующим органом оспариваемых действий права и законные интересы общества не были нарушены, доказательства обратного обществом не представлены. То обстоятельство, что в связи с неправомерными действиями самого общества по увеличению уставного капитала, в настоящее время последнее не имеет возможности привести в соответствие с требованиями закона сведения о величине уставного капитала, не свидетельствует о  том, что в 2004 году оспариваемые действия регистрирующего органа нарушали права общества.

При изложенных обстоятельствах, решение суда первой инстанции  является  законным и обоснованным, оснований для его отмены, в порядке статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от 06 марта 2009 года по делу №А33-646/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий

О.И. Бычкова

Судьи:

Н.М. Демидова

Л.А. Дунаева