Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 16.02.2009 по делу n А33-11316/2008. Отменить определение первой инстанции (ст.272 АПК)

доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.

Обращаясь с заявлением о принятии обеспечительных мер, Прудников А.И. указал на то, что отчуждение спорных объектов недвижимости ОАО «Лесосибирскстрой» посредством их передачи в уставной капитал ООО «Строительное управление механизации»  совершено с нарушением пункта 4 статьи 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» и имеет цель вывода активов ОАО «Лесосибирскстрой». Непринятие обеспечительных мер в виде запрета регистрирующему органу  осуществлять  регистрационные действия в отношении спорного имущества  может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта по настоящему делу вследствие отчуждения указанных объектов ООО «Строительное управление механизации» добросовестным приобретателям.

Принимая обеспечительные меры, суд первой инстанции исходил из того, что имеет место факт отчуждения ОАО «Лесосибирскстрой» спорного недвижимого имущества посредством его передачи в качестве вклада в уставный капитал ООО «Строительное управление механизации» на основании обжалуемого решения Совета директоров ОАО «Лесосибирскстрой», оформленного протоколом от 25.05.2007, заявленные обеспечительные меры направлены на  сохранение существующего состояния между сторонами.

Обращаясь с ходатайством об отмене обеспечительных мер ООО «АвтоТранс» и ООО «Золото Сибири» указали на то, что спорные объекты недвижимости на момент принятия обеспечительных мер находились в их собственности. В подтверждение указанного обстоятельства ООО «АвтоТранс» и ООО «Золото Сибири» представили свидетельства о государственной регистрации права, согласно которым в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним внесены записи о переходе права на спорные объекты к ООО «АвтоТранс» и ООО «Золото Сибири»  01.09.2008 и 15.09.2008 соответственно.

Удовлетворяя ходатайство об отмене обеспечительных мер, суд первой инстанции исходил из того, что принятые судом обеспечительные меры в отношении спорного имущества лишают его собственников права распоряжаться принадлежащим им имуществом, принадлежность  имущества третьим лицам, в отношении которых не может быть принят судебный акт по настоящему делу, исключает возможность  исполнения судебного акта  за счет этого имущества, в связи с чем основания для принятия обеспечительных мер отсутствуют.

Вместе с тем, судом первой инстанции не было учтено следующее.

Предметом настоящего иска, с учетом уточнений от 27.10.2008, является признание недействительными:

- решений заседания Совета директоров ОАО «Лесосибирскстрой», изложенных в выписке из протокола заседания Совета директоров от 25.05.2007, об одобрении участия в качестве учредителя в создании ООО «Строительное управление механизации», о взносе  имущества ОАО «Лесосибирскстрой» в уставный капитал ООО «Строительное управление механизации», об оценке  имущества ОАО «Лесосибирскстрой», о передаче имущества в ООО «Строительное управление механизации»;

- учредительного договора ООО «Строительное управление механизации» в части пунктов 1, 5.1, 5.6 и Устава в части подпунктов 1.21, 1.1, 3.1, 3.6;

- сделки по внесению в уставный капитал ООО «Строительное управление механизации» объектов движимого и недвижимого имущества ОАО «Лесосибирскстрой» согласно актов приема-передачи, совершенных на основании решения Совета директоров от 25.05.2007 и применение последствий недействительности ничтожной сделки.

Материалами дела подтверждается факт отчуждения ОАО «Лесосибирскстрой» спорного недвижимого имущества посредством его передачи в качестве вклада в уставный капитал ООО «Строительное управление механизации» на основании обжалуемого решения Совета директоров ОАО «Лесосибирскстрой», оформленного протоколом от 25.05.2007.

Таким образом, настоящий спор неразрывно связан с вышеперечисленными объектами недвижимого имущества.

Как усматривается из материалов дела, часть объектов недвижимого имущества была передана ООО «Строительное управление механизации» в качестве вклада в уставный капитал ООО «АвтоТранс» на основании решения общего собрания участников от 04.08.2008, в том числе:

- временная контора управления - балансовой стоимостью 702 497 руб., 1979 года ввода в эксплуатацию, общей площадью 987,2 кв.м., инвентарный номер 1, расположенная по адресу: г. Лесосибирск, ул. Победы, 1 «В» на земельном участке с кадастровым номером 24:52:010501:0005, общей площадью 1 328 кв.м., инв № 04:422:002:00048650, лит. Б, кадастровый номер 24:52:010501:0005:04:422:002:000486500;

- здание управления - балансовой стоимостью 352 846 руб., 1981 года ввода в эксплуатацию, общей площадью 1 292,1 кв.м., инвентарный номер 935, расположенное по адресу: г. Лесосибирск, ул. Коммунально-складская зона, 4, зд. 1, на земельном участке с кадастровым номером 24:52:010525:0097, общей площадью 12 301 кв.м., инв № 04:422:002:000650080:0001, лит. В, В1, кадастровый номер 24:52:010525:0097:04:422:002:000650080:0001;

- склад ГСМ - балансовой стоимостью 53 582 руб., 1981 года ввода в эксплуатацию, общей площадью 39,5 кв.м., инвентарный номер 898, расположенный по адресу: г. Лесосибирск, ул. Коммунально-складская зона, 4, зд. 2, на земельном участке с кадастровым номером 24:52:010525:0097, общей площадью 12 301 кв.м., инв. № 04:422:002:000650080:0002, лит. ВЗ, В4, кадастровый номер 24:52:010525:0097:04:422:002:000650080:0002;

- нежилое здание - балансовой стоимостью 78 344 руб., 1981 года ввода в эксплуатацию, общей площадью 1 128,5кв.м., инвентарный номер 680, расположенное по адресу: г. Лесосибирск, ул. Коммунально-складская зона, 4, зд. 3, на земельном участке с кадастровым номером 24:52:010525:0097, общей площадью 12 301 кв.м., инв № 04:422:002:000650080:0003, лит. В5, В6, кадастровый номер 24:52:010525:0097:04:422:002:000650080:0003;

- гараж - бокс №1 - балансовой стоимостью 78 344 руб., 1981 года ввода в эксплуатацию, общей площадью 274,5 кв.м., инвентарный номер 938, расположенный по адресу: г. Лесосибирск, ул. Коммунально-складская зона, 4, зд. 4, на земельном участке с кадастровым номером 24:52:010525:0097, общей площадью 12 301 кв.м., инв. № 04:422:002:000650080:0004, лит. В2, кадастровый номер 24:52:010525:0097:04:422:002:000650080:0004.

01.09.2008 в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним внесена запись о регистрации права собственности ООО «АвтоТранс» на вышеперечисленные объекты недвижимого имущества.

Часть объектов недвижимого имущества была передана ООО «Строительное управление механизации» в собственность ООО «Золото Сибири» по договорам купли-продажи от 29.08.2008, в том числе:

- гараж - бокс № 2 - балансовой стоимостью 107 164 руб., 1981 года ввода в эксплуатацию, общей площадью 1 420,0 кв.м., инвентарный номер 939, расположенный по адресу: г. Лесосибирск, 298 км. Енисейского тракта, 4, зд. 2, на земельном участке с кадастровым номером 24:52:010779:0026, общей площадью 19 813 кв.м.;

- автогараж - балансовой стоимостью 12 625 руб., 1982 года ввода в эксплуатацию, общей площадью 34,1 кв.м., инвентарный номер 708, расположенный по адресу: г. Лесосибирск, ул. Победы, 1 «Д» бокс № 13 на земельном участке с кадастровым номером 24:52:010501:00019, общей площадью 43 кв.м.

15.09.2008 в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним внесена запись о регистрации права собственности ООО «Золото Сибири» на вышеперечисленные объекты недвижимого имущества.

Согласно пояснениям истца, еще до передачи спорных объектов ООО «АвтоТранс» направлена телеграмма, в которой было сообщено о наличии спора в отношении указанного имущества. Данное обстоятельство, по мнению истца, в случае признания сделки по внесению спорного имущества в качестве вклада в уставный капитал ООО «Строительное управление механизации» ничтожной дает истцу право на истребование спорного имущества у его владельцев в порядке статей 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В период действия обеспечительных мер ООО «АвтоТранс» предприняты попытки реализации спорного имущества третьим лицам, что подтверждается выписками  из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 28.01.2009, согласно которым в регистрирующий орган поступили документы на регистрацию перехода права собственности в отношении спорных объектов.

Учитывая данные обстоятельства, суд апелляционной инстанции  полагает, что в условиях непринятия обеспечительных мер в виде запрета регистрирующему органу осуществлять регистрационные действия в отношении спорного недвижимого имущества имеется реальная  угроза дальнейшей перепродажи данных объектов. Указанные обеспечительные меры направлены на сохранение существующего состояния сторон, не связаны с лишением права владения и ограничения пользования спорным недвижимым имуществом, поэтому являются  соразмерными заявленным требованиям и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта. Наложение запрета регистрирующему органу осуществлять  регистрационные действия в отношении спорного недвижимого имущества не лишает ООО «АвтоТранс» и ООО «Золото Сибири» возможности осуществлять хозяйственную деятельность с использованием указанного имущества и не влечет причинение убытков. Таким образом, принятые в рамках настоящего дела обеспечительные меры сохраняют  баланс интересов сторон.

В случае признания ничтожной сделки по внесению ОАО «Лесосибирскстрой» спорного имущества  в уставный капитал ООО «Строительное управление механизации» могут быть признаны недействительными последующие сделки, совершенные ООО «Строительное управление механизации»  со спорным имуществом, в том числе по внесению спорного имущества в качестве вклада в уставный капитал ООО «АвтоТранс», а также договоры купли-продажи с ООО «Золото Сибири». Дальнейшее распоряжение спорным имуществом ООО «АвтоТранс» и ООО «Золото Сибири»  может привести к ущемлению имущественных интересов Прудникова А.И. как акционера ОАО «Лесосибирскстрой» и затруднить или сделать невозможным  исполнение судебного акта.

Суд апелляционной инстанции принимает также во внимание и то обстоятельство, что основания, по которым были приняты обеспечительные меры, не отпали.

Доводы Прудникова А.И. о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права, выразившемся в неизвещении лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного заседания по рассмотрению вопроса об отмене обеспечительных мер, отклоняются судом апелляционной инстанции. В силу статьи 93 и части 2 статьи 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вопрос об отмене обеспечения иска в арбитражном суде первой инстанции рассматривается судьей единолично. Обязательное извещение лиц, участвующих в деле, о времени и месте рассмотрения вопроса об отмене обеспечительных мер, нормами Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не предусмотрено.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 23 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55, при необходимости арбитражный суд вправе известить лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного заседания в порядке, определенном частью 3 статьи 121 и частью 3 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  для случаев, не терпящих отлагательства.

При  таких обстоятельствах, неизвещение лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного заседания по рассмотрению вопроса об отмене обеспечительных мер в данном случае не может быть признано нарушением норм процессуального права.

Доводы ООО «АвтоТранс», ООО «Золото Сибири», ОАО «Лесосибирскстрой» о том, что, по существу, запрет на осуществление регистрационных действий является составной частью ареста имущества, и может применен  только в отношении имущества, принадлежащего ответчику, основаны на неверном толковании норм права. Так, согласно пункту 2 части 1 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве обеспечительной меры может быть запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора. Из буквального толкования указанной нормы следует, что запрещение совершения определенных действий должно быть обязательно  связано с предметом спора. При этом круг лиц, в отношении которых может быть применена указанная обеспечительная мера, законом не ограничен.

Доводы ООО «АвтоТранс», ООО «Золото Сибири», ОАО «Лесосибирскстрой» о том, что на момент принятия обжалуемого решения Совета директоров ОАО «Лесосибирскстрой» Прудников А.И. не являлся акционером общества, не имеют правового значения при рассмотрении вопроса о наличии оснований для отмены обеспечительных мер, поскольку обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора.

Таким образом, обеспечительные меры, принятые в рамках настоящего дела, связаны с предметом спора, соразмерны ему, направлены на предотвращение невозможности или затруднительности исполнения судебного акта, а также на сохранение положения, существовавшего на момент обращения истца в суд, не нарушают баланса интересов сторон, а потому эти меры должны быть сохранены.

С учетом изложенного, определение суда первой инстанции подлежит отмене на основании пункта 1 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Красноярского края от  «02» декабря 2008  года по делу № А33-11316/2008 отменить. Принять по делу новый судебный акт.

В удовлетворении заявлений общества с ограниченной ответственностью «АвтоТранс» и общества с ограниченной ответственностью «Золото Сибири» об отмене обеспечительных мер отказать.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через суд, принявший определение в первой инстанции.

Председательствующий

П.В. Шошин

Судьи:

А.Н. Бабенко

В.В. Радзиховская