Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 22.12.2008 по делу n А33-16952/2007. Отменить решение полностью и принять новый с/а

не отнесено к компетенции совета директоров.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 03 сентября 2007 года по делу № А33-1080/2007 признаны недействительными решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Аква» от 17.08.2006.

- о досрочном прекращении полномочий генерального директора ЗАО «Аква»,

- об избрании генерального директора ЗАО «Аква»,

- о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

Оспариваемый договор подписан Шахматовым В.А. 11 июля 2007 года, то есть в то время, когда решение внеочередного общего собрания ЗАО «Аква» о его назначении на должность генерального директора судом еще не было признано недействительным.

Имеющаяся в материалах дела выписка из Единого государственного реестра юридических лиц на 03.06.2008 (л.д. 182-183) подтверждает факт наличия у Шахматова В.А. полномочий генерального директора на момент подписания спорного договора (изменения в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы о директоре Шахматове В.А. внесены 30.10.2006, строки 104-106 ЕГРЮЛ).

При этом в материалах дела нет доказательств того, что ответчик - ОАО «Красноярскгидрогеология», исполняя договор от 10 января 2006 года на проведение работ по оценке эксплуатационных запасов минеральных вод по скважине Р 1/2 новому кредитору – ООО «СибАкваМинерале» знал или должен была знать об обстоятельствах, свидетельствующих о недействительности решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Аква» от 17.08.2006.

Более того, ОАО «Красноярскгидрогеология» не являлось стороной оспариваемого договора и не могло знать об обстоятельствах подписания указанного договора ЗАО «Аква» и ООО «СибАкваМинерале».

Таким образом, признание арбитражным судом недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Аква» от 17.08.2006. об избрании или назначении генерального директора не является основанием для признания договора уступки права требования недействительным либо незаключенным, если сделка совершена до вступления в силу решения суда.

Вышеназванная правовая позиция подтверждена Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 24 июля 2007 года № 3259/07, а также определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 30 октября 2007 года № 13857/07.

Согласно статье 382 Гражданского кодекса РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Правила о переходе прав кредитора к другому лицу не применяются к регрессным требованиям.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если должник не был письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим для него неблагоприятных последствий. В этом случае исполнение обязательства первоначальному кредитору признается исполнением надлежащему кредитору.

В соответствии с разъяснениями, данными в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.10.2007 № 120 в силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 ГК РФ, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу. Кодекс не предусматривает обязательность предоставления должнику в качестве доказательства перемены кредитора соглашения, на основании которого цедент принял обязательство передать право (требование) цессионарию. Достаточным доказательством является уведомление должника цедентом о состоявшейся уступке права (требования) либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в соглашении об уступке права (требования).

Указанные положения направлены на защиту интересов должника, исключая возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования).

Таким образом, в случае признания судом соглашения об уступке права (требования) недействительным (либо при оценке судом данной сделки как ничтожной и применении последствий ее недействительности) по требованию одной из сторон данной сделки исполнение, учиненное должником цессионарию до момента признания соглашения недействительным, является надлежащим исполнением.

ОАО «Красноярскгидрогеология» (должник) было надлежащим образом уведомлено 18 июля 2007 года о состоявшейся уступке, в связи с чем надлежащим кредитором для него является ООО «СибАкваМинерале» (цессионарий).

Из материалов дела следует, что ОАО «Красноярскгидрогеология» (должник) исполнило принятые обязательства по договору от 10 января 2006 года на проведение работ по оценке эксплуатационных запасов минеральных вод по скважине Р 1/2 новому кредитору – ООО «СибАкваМинерале» (акт от 25 сентября 2007 года, представленные отчет по переводу запасов Учумского месторождения минеральных вод категории С1 в промышленные категории и справка Красноярского филиала ФГУ «ГКЗ» от 26.11.2008 № КР-СР-15/87).

При этом, телеграммы о расторжении договора подряда и об отказе от его исполнения направлены истцом открытому акционерному обществу «Красноярскгидрогеология» позднее 25 сентября 2007 года (18 декабря 2007 и 31 января 2008), т.е. уже после исполнения договора от 10 января 2006 года новому кредитору.

Кроме того, в соответствии со статьей 53 Гражданского кодекса РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

В предусмотренных законом случаях юридическое лицо может приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности через своих участников.

Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Арбитражный апелляционный суд полагает, что статья 53 ГК РФ не устанавливает такие гражданско-правовые последствия как признание недействительными сделок, заключенных руководителем организации, решение об избрании которого впоследствии признано судом недействительным.

Таким образом, основания для взыскания с ОАО «Красноярскгидрогеология» суммы убытков, в связи с неисполнением обязательств по договору от 10 января 2006 года отсутствуют.

Довод истца о притворности оспариваемой сделки, а именно о том, что договор уступки прикрывает сделку по безвозмездной передаче ЗАО «Аква» ООО «СибАкваМинерале» права требования, то есть по своей правовой природе соглашение от 11 июля 2007 года является договором дарения, является несостоятельным, исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Согласно пункту 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.10.2007 № 120 соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

В соответствии с пунктом 4 договора уступки права требования от 11 июля 2007 года ООО «СибАкваМинерале» за уступленное право обязуется в срок до 11 июля 2009 года поставить ЗАО «Аква» следующий товар: минеральная вода Учумского месторождения из скважины Р 1/2  в количестве 50 куб.м. на общую сумму 262 540 рублей, в том числе НДС – 40048 рублей 47 коп.

Таким образом, договор уступки права требования не носит безвозмездного характера, поскольку пунктом 4 договора предусмотрено встречное обязательство ООО «СибАкваМинерале» за уступленное право в виде поставки товара.

Истец не обосновал доказательствами о том, что указанное встречное обязательство ООО «СибАкваМинерале» о поставке товара не исполнимо. Кроме того, данное обстоятельство (невозможность исполнения обязательств) не может указывать на притворность (недействительность) сделки и порождает иные правовые последствия.

Довод истца о том, что фактически ОАО «Красноярскгидрогеология» работы по договору от 10 января 2006 года не выполнены, в связи с чем у истца возникли убытки на сумму  262 540 рублей опровергается материалами дела, в частности актом от 25 сентября 2007 года, отчетом по переводу запасов Учумского месторождения минеральных вод категории С1 в промышленные категории, справкой Красноярского филиала ФГУ «ГКЗ» от 26.11.2008 № КР-СР-15/87. Утверждение истца о том, что работы фактически выполнены иные, чем предусмотрено договором от 10 января 2006 года является несостоятельным, поскольку денежные средства в сумме 262 540 рублей перечислены истцом как за гидрогеологические работы, так и за проведение работ по оценке запасов по скважине Р 2/1 по договору от 10.01.2006 и по оценке запасов Учумского месторождения минеральных вод скв. Р 1/2 по категории В, что и было выполнено со стороны ОАО «Красноярскгидрогеология».

При таких обстоятельствах, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о необоснованности исковых требований, в связи с чем исковые требования о признании недействительным соглашения об уступке прав требования от 11.07.2007 № 001-У и взыскании 262 540 рублей убытков не подлежат удовлетворению.

Расходы истца по уплате государственной пошлины по иску в сумме 8750 рублей 80 коп. и по апелляционной жалобе в сумме 1000 рублей в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца.

Руководствуясь статьей 268, пунктом 2 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от 27 августа 2008 года по делу № А33-16952/2007 отменить. Принять по делу новый судебный акт.

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с закрытого акционерного общества «Аква», город Железногорск, в пользу открытого акционерного общества «Красноярскгидрогеология», п.Минино, Емельяновского района Красноярского края, расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в сумме 1000 рублей.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий судья

О.В. Магда

Судьи:

Т.С. Гурова

И.А. Хасанова