Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 15.10.2015 по делу n А33-18930/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

Федерации в аренду могут быть переданы земельные участки и другие обособленные природные объекты, предприятия и другие имущественные комплексы, здания, сооружения, оборудование, транспортные средства и другие вещи, которые не теряют своих натуральных свойств в процессе их использования (непотребляемые вещи).

Как следует из материалов дела, срок аренды по договору от 09.03.2007г. определен между сторонами с 06.03.2007 по 06.03.2056 (п. 2.1. договора). Объектом аренды является земельный участок, государственная собственность на который не разграничена.

Земельный кодекс Российской Федерации устанавливает принцип платности землепользования (пункт 7 части 1 статьи 1, статьи 65) и определяет, что размер арендной платы устанавливается договором аренды.

В силу пункта 3 статьи 65 Земельного кодекса и пункта 10 статьи 3 Федерального закона от 25.10.2001 № 137-ФЗ «О введении в действие Земельного кодекса Российской Федерации» стоимость аренды земельного участка из земель, находящихся в государственной или муниципальной собственности, относится к категории регулируемых цен, органы государственной власти и местного самоуправления вправе определять (изменять) ставки арендных платежей, которые используются при определении объема обязательств по оплате за пользование участком.

Порядок определения размера арендной платы, порядок, условия и сроки внесения арендной платы за земли, находящиеся в собственности Российской Федерации, субъектов Российской Федерации или муниципальной собственности, устанавливаются соответственно Правительством Российской Федерации, органами государственной власти субъектов Российской Федерации, органами местного самоуправления.

Согласно статье 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

Как следует из представленного истцом уточненного расчета суммы задолженности по арендной плате на 28.08.2014, оплата арендных платежей за период 2011-2014 годов производилась арендатором нерегулярно и не полном размере (данный факт не опровергнут ООО «Комплекс-Д»), в результате чего на 28.08.2014 образовалась задолженность в размере 16 140 270рублей 94 копейки.

Уведомлением от 24.04.2014 №2680 истец уведомил арендатора об изменении размера арендной платы на основании вступившего в силу 01.01.2012 постановления правительства Красноярского края от 08.11.2011 674-п «Об утверждении результатов государственной кадастровой оценке земель особо охраняемых территорий и объектов Красноярского края»: арендная плата в квартал с 01.01.2012 составляет 1 488 093 рубля 75 копеек. Уведомление получено ответчиком 06.05.2014, что подтверждается почтовым уведомлением.

Уведомлением от 22.05.2014 №3154 арендодатель обратился к арендатору с требованием оплатить образовавшуюся задолженность по арендной плате.

22.05.2014 решением учредителя ООО «Компас-Трейд» №11, принято решение о реорганизации ООО «Компас-Трейд» в форме выделения ООО «Комплекс-Д».

29.08.2014 в связи с реорганизацией ООО «Компас-Трейд» в форме выделения ООО «Комплекс-Д», подписан передаточный акт (разделительный баланс), согласно которому, выделяемое общество является правопреемником ООО «Компас-Трейд» по всем его правам и обязательствам, вытекающим из договора аренды от 09.03.2007 №92.

Согласно пункту 5 статьи 22 Земельного кодекса Российской Федерации, арендатор земельного участка, вправе передать свои права и обязанности по договору аренды земельного участка третьему лицу, в том числе отдать арендные права земельного участка в залог и внести их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственного товарищества или общества либо паевого взноса в производственный кооператив в пределах срока договора аренды земельного участка без согласия собственника земельного участка при условии его уведомления, если договором аренды земельного участка не предусмотрено иное. В указанных случаях ответственным по договору аренды земельного участка перед арендодателем становится новый арендатор земельного участка, за исключением передачи арендных прав в залог. При этом заключение нового договора аренды земельного участка не требуется.

В соответствии со статьей 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, определены гарантии прав кредиторов реорганизуемого юридического лица, согласно которой реорганизуемое юридическое лицо после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о своей реорганизации.

Согласно пункту 2 данной нормы, кредитор юридического лица, если его права требования возникли до опубликования уведомления о реорганизации юридического лица, вправе потребовать досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения - прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков, за исключением случаев, установленных законом.

Указанные в настоящем пункте требования могут быть предъявлены кредиторами не позднее 30 дней с даты последнего опубликования уведомления о реорганизации юридического лица. Требования, заявляемые кредиторами, не влекут приостановления действий, связанных с реорганизацией.

Как следует из Вестника государственной регистрации №28 (488) от 16.07.2014 и №23 (483) от 11.06.2014 информация о реорганизации ООО «Компас-Трейд» в форме выделения и создании путем реорганизации ООО «Комплекс-Д» была опубликована.

Однако истцом в период реорганизации ООО «Компас-Трейд» не были заявлены требования о досрочном исполнении обязательств по договору аренды, а также не оспорен сам факт реорганизация общества

В тоже время в соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Согласно пункту 9 статьи 22 Земельного кодекса Российской Федерации, при аренде земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, на срок более чем пять лет арендатор земельного участка имеет право, если иное не установлено федеральными законами, в пределах срока договора аренды земельного участка передавать свои права и обязанности по этому договору третьему лицу, в том числе права и обязанности, указанные в пунктах 5 и 6 настоящей статьи, без согласия собственника земельного участка при условии его уведомления.

Анализируя установленные по делу обстоятельства, оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела документы, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что факт передачи в процессе реорганизации вновь образуемому юридическому лицу (ООО «Комплекс-Д») с уставным капиталом в 100 000 рублей прав и обязательств по договору аренды от 09.03.2007 №92, при наличии задолженности по данному договору в размере 16 140 270 рублей 94 копеек является действиями, направленными на уклонение от исполнения реальных обязанностей по погашению долга.

Как верно указал суд первой инстанции, из публикации о реорганизации ООО «Компас-Трейд» невозможно определить объем передаваемых в порядке реорганизации обязательств перед истцом, отсутствуют сведения и об уставном капитале вновь образуемого юридического лица. В данном случае арендодатель не имел возможности удостовериться ни в надлежащих деловых качествах нового арендатора, ни в его платежеспособности, наличии у него ликвидного имущества.

 При совершении сделки по фактической передаче прав и обязанностей арендатора земельного участка, в том числе посредством реорганизации, арендодатель не может быть поставлен в положение худшее, чем он занимал до совершения данной сделки.

Несмотря на то, что действующее законодательство, не содержат норм, обязывающей получать согласие арендодателя на передачу прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков, заключенных на срок более пяти лет, подлежащих государственной регистрации, в том числе в результате реорганизации арендатора, переход обязанностей по имевшейся задолженности не исключает возможности арендодателя выразить согласие на такой переход, как это предусмотрено в пункте 2 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации. Однако данного согласия в материалах дела не имеется.

Более того, после передачи прав и обязанностей арендатора по договору аренды от 09.03.2007 №92 в порядке реорганизации, ответчиком не произведен ни один платеж в счет погашения спорной задолженности по арендной плате, что свидетельствует об отсутствии ответчика намерений добросовестно исполнять обязанности арендатора.

Доводы заявителей жалоб подлежат отклонению, так как доказательств подтверждающих, что ООО «Комплекс-Д» производило оплату задолженности по арендной плате по договору от 09.03.2007 №92 за спорный период в материалы дела не представлено.

Суд апелляционной инстанции также принимает во внимание, что определив по соглашению между собой, в передаточном акте сумму передаваемых активов в размере 122 448 704 рублей 28 копеек, в том числе основные средства на сумму 48 491 рублей 46 копеек, стороны также определили и пассив передаваемых обязательств в размере 122 448 704 рублей 28 копеек, в перечень которых, согласно пункту 2 передаточного акта не вошла задолженность ООО «Компас-Трейд» перед истцом по договору аренды.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что передача прав и обязанностей на нового арендатора, посредством проведенной реорганизации, имела в качестве основной цели избежать договорной ответственности или иных неблагоприятных последствий, связанных с неисполнением или ненадлежащим исполнением договора аренды предыдущим арендатором, что является основанием квалифицировать такие действия как злоупотребление правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и применительно к пункту 1 статьи 322 Гражданского кодекса Российской Федерации обоснованно счет нового и старого арендаторов солидарными должниками арендодателя.

Аналогичные правовые подходы к оценки действий старого и нового арендатора, сделаны в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.10.2013 №3914/13 по делу №А06-7751/2010.

Расчет суммы арендной платы, правомерно произведен истцом с учетом условий договора аренды (пункт 6.4 договора) с учетом положений действующего законодательства, регламентирующего порядок определения размера арендной платы для земельных участков, государственная собственность на которые является не разграниченной.

Контррасчет суммы задолженности обосновывающий иной ее размер, равно как и доказательства оплаты арендной платы за период с марта 2013 года по 10.07.2014 ответчиками в материалы дела не представлены, в связи с чем требование истца о взыскании задолженности по арендной плате в заявленном размере правомерно удовлетворено судом первой инстанции.

Довод ООО «Комплекс-Д» о нарушении судом норм материального и процессуального права в связи с неприменением срока исковой давности по требованию к ООО «Комплекс-Д» не принимается судом апелляционной инстанции, поскольку основан на неверном толковании норм материального права. Данный довод обоснованно отклонен судом первой инстанции со ссылкой на то, что в рассматриваемом случае имеет место перемена лиц в обязательстве, которая не влечет изменения срока исковой давности и порядка его исчисления (статья 201 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Иные доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

При указанных обстоятельствах решение суда является законным и обоснованным.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы относится на заявителя.

  Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

 

ПОСТАНОВИЛ:

 

решение Арбитражного суда Красноярского края от «29» июля 2015 года по делу № А33-18930/2014 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий

О.В. Петровская

Судьи:

О.В. Магда

В.В. Радзиховская

Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 15.10.2015 по делу n А33-19530/2013. Изменить решение (ст.269 АПК)  »
Читайте также