Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 07.10.2015 по делу n А33-026/2014. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

08 октября 2015 года

Дело №

 А33-026/2014к35

г. Красноярск

Резолютивная часть постановления объявлена 01 октября 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен         08 октября 2015 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  -  Ишутиной О.В.,

судей: Бабенко А.Н., Споткай Л.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Козловой Т.Е.,

при участии:

от арбитражного управляющего Лебедева Антона Владимировича: Макарова В.О. -представителя по доверенности от 01.07.2015,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Иркутскгипродорнии»

на определение Арбитражного суда Красноярского края

от 19 мая 2015 года по делу № А33-026/2014к35, принятое судьёй Григорьевой М.А.,

установил:

индивидуальный предприниматель Усманов Роман Игоревич (далее – заявитель) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Сибирский проект-1» (ИНН 2462023736, ОГРН 1022402059460, далее – должник) банкротом.

Определением арбитражного суда от 06.02.2014 заявление принято к производству.

Определением арбитражного суда от 09.04.2014 производство по заявлению индивидуального предпринимателя Усманова Романа Игоревича о признании должника - ООО «Сибирский проект - 1» банкротом прекращено.

Общество с ограниченной ответственностью «Сибирский проект – 1» обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением о признании себя банкротом. Определением арбитражного суда от 25.03.2014 заявление ООО «Сибирский проект – 1» о признании себя банкротом принято к производству.

Определением арбитражного суда от 12.05.2014 заявление должника – ООО «Сибирский проект - 1» о признании себя банкротом признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения. Временным управляющим должника утвержден Лебедев Антон Владимирович.

Решением от 03.10.2014 должник – ООО «Сибирский проект - 1» признан банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев до 01.04.2015. Конкурсным управляющим должника утвержден Лебедев Антон Владимирович.

22.12.2014 в арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Сибирский проект – 1» Лебедева А.В., согласно которому заявитель просит суд:

1. Признать недействительным:

- пункт 3.2. договора № 15/14-СП купли-продажи транспортного средства                 от 18.03.2014, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Сибирский проект-1» и открытым акционерным обществом «Иркутскгипродорнии», в части установления способа оплаты реализованного транспортного средства, посредством зачета взаимных денежных требований;

2. Признать недействительным:

- пункт 3.2. договора № 20/03-14 купли-продажи мобильного здания от 20.03.2014, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Сибирский проект-1» и открытым акционерным обществом «Иркутскгипродорнии», в части установления способа оплаты реализованного мобильного здания, посредством зачета взаимных денежных требований;

3. Признать недействительной сделку - соглашение о прекращении взаимных обязательств зачетом от 20.03.2014 заключенную между обществом с ограниченной ответственностью «Сибирский проект-1» и открытым акционерным обществом «Иркутскгипродорнии» в части зачета на сумму 564 870 рублей 02 копеек.

Применить последствия недействительности вышеуказанной сделки в виде восстановления права требования общества с ограниченной ответственностью «Сибирский проект-1» к открытому акционерному обществу «Иркутскгипродорнии» Красноярский филиал по договорам № 15/14-СП купли-продажи транспортного средства от 18.03.2014, № 20/03-14 купли-продажи мобильного здания от 20.03.2014, всего в размере 564 870 рублей.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 19.05.2015 по делу № А33-026/2014к35 с учетом определения Арбитражного суда Красноярского края            от 20.08.2015 заявление конкурсного управляющего удовлетворено в полном объеме.

Не согласившись с определением Арбитражного суда Красноярского края                 от 19.05.2015, акционерное общество «Иркутскгипродорнии» (далее - податель жалобы) обратилось с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просил определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований.

Податель жалобы полагает, необоснованным вывод суда первой инстанции о том, что обязательства ООО «Сибирский проект -1», включенные в соглашение о зачете, не является текущими. 

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 02.07.2015 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 03.08.2015. Определениями Третьего арбитражного апелляционного суда от 03.08.2015, 03.09.2015 рассмотрение апелляционной жалобы откладывалось.

Копия определения о принятии апелляционной жалобы  и копии определений об отложении рассмотрения апелляционных жалоб направлялись лицам, участвующим в деле, судом апелляционной инстанции. Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы размещена в общедоступном информационном сервисе «Картотека арбитражных дел» (http://kad.arbitr.ru) в сети «Интернет»), дата публикации 04.09.2015.

От уполномоченного органа в материалы дела поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором содержится ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие представителя.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, на основании статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением от 03.09.2015 произведена замена в составе суда.

В судебном заседании представитель арбитражного управляющего Лебедева Антона Владимировича отклонил доводы апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в представленном суду апелляционной инстанции отзыве. Полагает определение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства.

Между ООО «Сибирский проект-1» и ОАО «Дорожный проектно-изыскательский и научно-исследовательский институт Иркутскгипродорнии» заключен договор от 18.03.2014 № 15/14-СП купли-продажи транспортного средства, согласно пункту 1.1. которого общество с ограниченной ответственностью «Сибирский проект-1» обязуется передать в собственность открытого акционерного общества «Иркутскгипродорнии», а открытое акционерное общество «Иркутскгипродорнии» обязуется принять и оплатить следующее транспортное средство: Opel Zafira, 2011 года выпуска, VIN-XWF0АНМ75В0001264. Стоимость транспортного средства составила 500 000 рублей, с учетом НДС 18% (пункт 3.1. договора).

Пунктом 3.2. договора предусмотрено, что оплата стоимости транспортного средства производится в виде зачета взаимных денежных требований, путем подписания протокола (соглашения) о зачете взаимных денежных требований.

Между обществом с ограниченной ответственностью «Сибирский проект-1» и открытым акционерным обществом «Дорожный проектно-изыскательский и научно-исследовательский институт Иркутскгипродорнии» заключен договор от 20.03.2014 № 20/03-14 купли-продажи мобильного здания.

Согласно, пункту 1.1. договора, общество с ограниченной ответственностью «Сибирский проект-1» обязуется передать в собственность открытого акционерного общества «Иркутскгипродорнии», а открытое акционерное общество «Иркутскгипродорнии» обязуется принять и оплатить мобильное здание. Стоимость мобильного здания составила 150 000 рублей, с учетом НДС 18% (пункт 3.1. договора).

Пунктом 3.2. договора предусмотрено, что оплата стоимости мобильного здания производится в виде зачета взаимных денежных требований, путем подписания протокола (соглашения) о зачете взаимных денежных требований.

20.03.2014 между обществом с ограниченной ответственностью                  «Сибирский проект-1» и открытым акционерным обществом «Иркутскгипродорнии» заключено соглашение о прекращении взаимных обязательств зачетом.

Согласно пункту 1.2. соглашения сумма зачета по настоящему соглашению составляет 650 000 рублей, в том числе НДС 18%.

Пунктом 2.1. соглашения предусмотрено, что к моменту подписания настоящего соглашения общество с ограниченной ответственностью «Сибирский проект-1» должно перечислить открытому акционерному обществу «Иркутскгипродорнии» - 525 рублей 09 копеек, задолженность за проектно-изыскательские работы по договору      от 18.10.2011 № 28-СП.

Пунктом 2.2. соглашения предусмотрено, что к моменту подписания настоящего соглашения общество с ограниченной ответственностью «Сибирский проект-1» должно перечислить открытому акционерному обществу «Иркутскгипродорнии» - 230 400 рублей, задолженность за транспортные услуги по договору от 01.04.2013 № 08/41-ВЮ.

Пунктом 2.3. соглашения предусмотрено, что к моменту подписания настоящего соглашения общество с ограниченной ответственностью «Сибирский проект-1» должно перечислить открытому акционерному обществу «Иркутскгипродорнии» - 40 000 рублей, задолженность за копировально-множительные услуги по договору от 01.04.2013 № 08/42-ВЮ.

Пунктом 2.4. соглашения предусмотрено, что к моменту подписания настоящего соглашения общество с ограниченной ответственностью «Сибирский проект-1» должно перечислить открытому акционерному обществу «Иркутскгипродорнии» - 185 085 рублей 59 копеек, задолженность за аренду имущества по договору от 01.04.2013 № 24-3/23-ВЮ.

Пунктом 2.5. соглашения предусмотрено, что к моменту подписания настоящего соглашения общество с ограниченной ответственностью «Сибирский проект-1» должно перечислить открытому акционерному обществу «Иркутскгипродорнии»                             25 923 рубля 60 копеек, задолженность за аренду транспортного средства по договору      от 01.04.2013 № 24-3/24-ВЮ.

Пунктом 2.6. соглашения предусмотрено, что к моменту подписания настоящего соглашения общество с ограниченной ответственностью «Сибирский проект-1» должно перечислить открытому акционерному обществу «Иркутскгипродорнии» - 144 065 рублей 72 копейки, задолженность за аренду помещения по договору от 01.11.2013 № 03/93-ВЮ.

Пунктом 2.7. соглашения предусмотрено, что к моменту подписания настоящего соглашения общество с ограниченной ответственностью «Сибирский проект-1» должно перечислить открытому акционерному обществу «Иркутскгипродорнии» - 24 000 рублей, задолженность за аренду транспортного средства по договору от 01.12.2013 № 24-3/1-ВЮ.

К моменту подписания настоящего соглашения открытое акционерное общество «Иркутскгипродорнии» должно перечислить обществу с ограниченной ответственностью «Сибирский проект-1» - 650 000 рублей, задолженность по договорам № 15/14-СП купли-продажи транспортного средства от 18.03.2014 и № 20/03-14 купли-продажи мобильного здания от 20.03.2014 (пункты 2.8., 2.9. соглашения).

В соответствии с пунктом 3.1. соглашения, настоящее соглашение вступает в силу с момента его подписания.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Сибирский проект-1» с заявлением о признании условий договоров купли-продажи транспортного средства от 18.03.2014 № 15/14-СП и договора купли-продажи мобильного здания от 20.03.2014 № 20/03-14 (в части оплаты реализованного имущества путем проведения зачета), а также соглашения о прекращении взаимных обязательств зачетом от 20.03.2014 (в части проведения зачета на сумму 564 870 рублей 02 копейки) недействительными, поскольку они направлены на оказание предпочтения открытому акционерному обществу «Иркутскгипродорнии» перед другими кредиторами.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил из того, что конкурсным управляющим должника доказано наличие совокупности условий для признания оспариваемой сделки недействительной по пунктам 1, 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований для отмены данного судебного акта.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из заявления конкурсного управляющего пункты 3.2 договоров купли-продажи транспортного средства от 18.03.2014 № 15/14-СП и договора № 20/03-14 купли-продажи мобильного здания от 20.03.2014, соглашение о прекращении взаимных обязательств зачетом от 20.03.2014 являются недействительными сделками по специальному основанию, предусмотренному Законом о банкротстве. В качестве правового основания для признания сделки недействительной заявитель указал п.п. 1, 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

 Пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В