Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 01.09.2015 по делу n А33-1159/2015. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

02 сентября 2015 года

Дело №

 А33-1159/2015

г. Красноярск

Резолютивная часть постановления объявлена «02» сентября  2015 года.

Полный текст постановления изготовлен          «02» сентября  2015 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего    Бабенко А.Н. ,

судей: Споткай Л.Е., Радзиховской В.В.

при ведении протокола судебного заседания  секретарем Козловой Т.Е.

при участии:

от ответчика (общества с ограниченной ответственностью «Халиф»): Павловой С.В., директор на основании решения от 02.09.2014 № 16,

от истца (индивидуального предпринимателя Каспровой Оксаны Леонидовны): Павлюк М.И., представитель по доверенности от 05.03.2015,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Халиф» на решение Арбитражного суда Красноярского края

от «16» июня 2015 года по делу № А33-1159/2015, принятое судьёй Альтергот М.А.

установил:

индивидуальный предприниматель Каспрова Оксана Леонидовна (далее – ИП Каспрова О.Л.) обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Халиф» (далее - ООО «Халиф», ответчик) о взыскании 500 000 рублей  убытков, связанных с расторжением договора аренды нежилого помещения, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере                 6 072 рублей 92 копеек.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 30.01.2015 возбуждено производство по делу.

В материалы дела 08.04.2015 поступило встречное исковое заявление  ООО «Халиф» к индивидуальному предпринимателю Каспровой О.Л. о признании недействительной сделки, оформленной соглашением от 27.11.2014 о возмещении убытков, связанных с расторжением договора аренды нежилого помещения от 01.02.2013.

Определением от 12.05.2015 встречное исковое заявление ООО «Халиф» принято к производству суда.

Решением от 16.06.2015 первоначальный иск удовлетворен, в удовлетворении встречного иска отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, ответчик обратился в Третий арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, просил отменить обжалуемое решение,  в обоснование доводов, изложенных в апелляционной жалобе указал, что соглашение от 27.11.2014 о возмещении убытков заключено  под воздействием тяжелых обстоятельств и является кабальной сделкой,  истец не представил доказательств, свидетельствующих  о наличии у нее убытков, связанных с расторжением договора аренды.

Определением  Третьего арбитражного апелляционного суда жалоба принята к производству, ее рассмотрение назначено на 02.09.2015.

От истца в материалы дела  поступил отзыв, в котором доводы апелляционной жалобы отклонены.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представители сторон поддержали доводы апелляционный  жалобы  и отзыва на нее.

При повторном рассмотрении настоящего дела арбитражным апелляционным судом установлены следующие обстоятельства.

Между ООО «Халиф» (арендодатель) и ИП Каспровой О.Л. (арендатор) был заключен договор аренды нежилого помещения от 01.02.2013, согласно которому арендодатель обязу-ется передать во временное владение и пользование арендатору часть нежилых помещений № 73 и № 66, расположенные в подвале дома по адресу:                            г. Красноярск, ул. Лебедевой, 150, площадью 147 кв. м (далее – «помещение»). Помещение передается со-гласно акту приема-передачи и плана помещения, являющиеся неотъемлемой частью на-стоящего договора (пункт 1.1. договора).

Согласно пункту 1.3. договора помещение сдается в аренду на срок с 08.02.2013 по 31.01.2023.

Подпунктом «а» пункта 2.1. договора предусмотрено, что арендодатель обязан передать в пользование арендатору арендованное помещение с черновой отделкой (стены обшиты гипсокартоном и/или СМЛ, пол бетон, окна пластиковые), с чистовой отделкой места общего пользования (входная лестничная группа и общий холл) в состоянии, отвечающем условиям указанного договора аренды, в момент подписания акта приема-передачи.

В силу подпункта «в» пункта 2.1. договора арендодатель обязан письменно сообщить аренда-тору не позднее, чем за 10 календарных дней о предстоящем освобождении помещения (в том числе и его части) как в связи с окончанием срока действия договора, так и при досрочном освобождении, а также принять помещение, отделку в помещении и оборудование по акту приема-передачи.

В соответствии с подпунктом «к» пункта 2.1. договора арендатор обязан за свой счет ежегодно производить текущий, косметический ремонт арендуемого помещения, после передачи помещения арендатор обязан в течение трех месяцев сделать чистовую отделку, стены покрасить или наклеить обои, пол выложить керамогранитом, сделать навесной потолок армстронг и передать чистовую отделку арендодателю по акту.

В силу пункта 3.1. договора в счет того, что арендатор производит чистовую отделку в помещении и возмещает расходы на вентиляцию и пожароохранную сигнализацию согласно подпункту «к» пункта 2.2. и пункту 10.4 договора арендная плата составляет 250 рублей за 1 кв.м. Арендатор оплачивает арендодателю за пользование помещением арендную плату авансом.

Пунктом 5.1. договора предусмотрено, что договор  может быть расторгнут досрочно по письменному соглашению сторон.

По акту приема-передачи от 17.02.2013 арендодатель передал арендатору нежилые  помещения.

Договор аренды нежилого помещения от 01.02.2013 зарегистрирован в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Красноярскому краю 06.11.2013 за № 24-24-01/263/2013-958.

Письмом от 27.10.2014 ООО «Халиф» предложило ИП Каспровой О.Л. в течение 7 дней рассмотреть вопрос о покупке нежилых помещений № 66 и № 73, расположенных по адресу: г. Красноярск, ул. Лебедевой, 150, общей площадью 424 кв.м. Письмо получено нарочно ИП Каспровой О.Л. 27.10.2014.

Письмом от 12.11.2014 ООО «Халиф» предложило ИП Каспровой О.Л. расторгнуть договор аренды от 01.02.2013 и освободить нежилые помещения № 66 и № 73, общей площадью 424 кв.м., расположенные по адресу: г.Красноярск ул. Лебедевой, 150, до 01.12.2014 в связи с продажей их под ипотеку банка. К письму приложено соглашение о расторжении договора. Письмо получено нарочно Литвиновой Т.В. 12.11.2014.

Соглашением от 27.11.2014 договор аренды нежилого помещения от 01.02.2013 расторгнут сторонами с 01.12.2014 в связи с продажей помещения арендодателем.

Согласно акту приема-передачи от 15.12.2014 арендатором возвращены арендодателю, а арендодателем принята часть нежилых помещений № 73 и № 66, расположенных в подвале дома по адресу: г. Красноярск, ул. Лебедевой, 150, площадью 147 кв.м., без замечаний и разногласий.

Между ООО «Халиф» (арендодатель) и ИП Каспровой О.Л. (арендатор) 27.11.2014            заключено соглашение о возмещении убытков, связанных с расторжением договора аренды нежилого помещения от 01.12.2013, согласно которому в связи с досрочным расторжением договора аренды нежилого помещения от 01.12.2013, арендодатель обязуется возместить арендатору частичные затраты и убытки, связанные с расторжением договора, в размере 500000 рублей (пункт 1.1. соглашения). Указанная сумма выплачивается арендатору не позднее 17.01.2015. Оплата производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет арендатора (пункт 1.2. соглашения).

В подтверждение факта несения затрат по помещениям № 73 и № 66, расположенным в подвале дома по адресу: г. Красноярск, ул. Лебедевой, 150, площадью 147 кв.м., ИП Каспровой О.Л. представлены:

- приходный кассовый ордер от 25.12.2012 на сумму 142000 рублей;

- акт на сумму 142000 рублей;

- акт от 28.02.2013 № 001315 на сумму 16600 рублей;

- квитанция к приходному кассовому ордеру от 28.02.2013 № 326 на сумму 16600 рублей;

- договор охраны от 05.03.2013 № АНБ 53/13-11;

- договор охраны от 05.03.2013 № АНБ54/13-ТК;

- квитанция к приходному кассовому ордеру от 28.02.2013 № 6972 на сумму 2600 рублей;

- счет на оплату от 26.02.2013 № 04/416 на сумму 1700 рублей;

- кассовый чек от 27.02.2013 на сумму 1700 рублей;

- счет на оплату от 26.04.2013 № 04/841 на сумму 1700 рублей;

- кассовый чек от 29.04.2013 на сумму 1700 рублей;

- счет на оплату от 29.03.2013 № 04/610 на сумму 1700 рублей;

- кассовый чек от 02.04.2013 на сумму 1700 рублей;

- счет на оплату от 23.05.2013 № 04/1025 на сумму 1700 рублей;

- кассовый чек от 28.04.2013 на сумму 1700 рублей;

- квитанция к приходному кассовому ордеру от 01.10.2013 на сумму 1760 рублей;

- кассовый чек от 22.07.2013 на сумму 1525 рублей;

- счет на оплату от 30.08.2013 № 04/1746 на сумму 1700 рублей;

- кассовый чек от 12.09.2013 на сумму 1700 рублей;

- договор от 24.02.2014 № Р-14-51;

- товарный чек от 21.01.2013 № В47071 на сумму 1052 рублей;

- товарный чек от 11.02.2013 № СкВД-Ррз001581 на сумму 176 рублей 40 копеек;

- товарный чек от 08.02.2013 № Ск01-Ррз006137 на сумму 468 рублей 00 копеек;

- товарный чек от 28.12.2012 № 13642 на сумму 827 рублей 40 копеек;

- товарный чек от 21.01.2013 № В47029 на сумму 680 рублей 00 копеек;

- кассовый чек от 28.01.2013 на сумму 2691 рублей;

- товарный чек от 28.01.2013 № В65389 на сумму 6602 рублей 00 копеек;

- товарный чек от 28.01.2013 № В65404 на сумму 295 рублей 00 копеек;

- копия чека от 28.01.2013 № РОЗ-00445 на сумму 383 рублей;-

- товарный чек от 21.01.2013 № В47174 на сумму 2200 рублей 00 копеек;

- товарный чек от 02.02.2013 № В77127 на сумму 2200 рублей 00 копеек;

- товарный чек от 08.01.2013 № В15219 на сумму 340 рублей 00 копеек;

- квитанция от 15.01.2013 на сумму 2625 рублей;

- квитанция от 29.01.2013 на сумму 4614 рублей;

-кассовый чек от 13.01.2013 на сумму 7280 рублей;

- товарный чек от 19.01.2013 № Ск06-Ррз000585 на сумму 2160 рублей;

- кассовый чек от 19.01.2013 на сумму 588 рублей;

- кассовый чек от 19.01.2013 на сумму 2160 рублей;

- кассовый чек от 14.01.2013 на сумму 1859 рублей;

- кассовый чек от 19.01.2013 на сумму 963 рублей;

- товарный чек от 21.12.2012 № РНк-002-169146 на сумму 34422 рублей 17 копеек;

- кассовый чек от 12.01.2013 на сумму 2892 рублей;

- кассовый чек от 12.01.2013 на сумму 17141 рублей;

- копия чека от 12.12.2012 на сумму 60831 рублей 86 копеек;

- копия чека от 29.12.2012 № ЦБ-3589 на сумму 4879 рублей 74 копеек;

- копия чека от 21.12.2012 № ЦБ-3524 на сумму 34033 рублей 50 копеек;

- кассовый чек от 12.01.2013 на сумму 22456 рублей;

- экспертное заключение ФБУЗ «Центр гигиены и эпидемиологии в Красноярском крае» от 27.02.2013 № 1111.

В материалы дела представлен локальный сметный расчет от 02.02.2013 № 1 на сумму 964055 рублей 81 копеек и локальный сметный расчет на сумму 299728 рублей.

Между ИП Каспровой О.Л. (арендатор) и Мартьяновой Е.Л. (арендодатель) 01.12.2014 заключен договор аренды нежилого помещения, согласно которому арендодатель сдает, а арендатор принимает в аренду нежилое помещение № 46, расположенное по адресу: Россия, Красноярский край, г. Красноярск, ул. Бограда, д. 12, помещение, 46, 1-й этаж, общей площадью 78,1 кв.м. (пункт 1.1. договора). Передаваемый в аренду объект               арендатор использует для размещения салона красоты (пункт 1.2. договора).

Согласно расписке от 26.11.014 Мартьянова Елена Леонидовна получила от ИП Каспровой О.Л. денежные средства в сумме 10000 рублей за аренду нежилого помещения № 46 общей площадью 79,2 кв.м., расположенного по адресу: г. Красноярск, ул. Бограда, д.12.

В претензии 19.01.2015 ИП Каспрова О.Л. потребовала от ООО «Халиф» оплатить де-нежные средства в размере 500000 рублей в течение 7 дней с момента получения претензии.

Между ООО «Халиф» (продавец) и ООО «ДиалогСибирь» (покупатель) 25.11.2014           заключен предварительный договор купли-продажи объекта недвижимого имущества, согласно которому стороны договорились о подготовке и заключении между собой в последующем договора купли-продажи нежилых помещений:

- нежилое помещение общей площадью 383,3 кв.м., расположенное в подвале дома на 1 этаже по адресу: Россия, Красноярский край, г. Красноярск, ул. Ады Лебедевой, д. 150, пом. 73;

- нежилое помещение общей площадью 40,8 кв.м., расположенное в подвале дома по адресу: Россия, Красноярский край, г. Красноярск, ул. Ады Лебедевой, д. 150, пом. 66 (пункт 1.1. договора). Стороны обязуются заключить основной договор не позднее 16.12.2014 (пункт 1.3. договора). К моменту заключения основного договора продавец обязан расторгнуть договор аренды по указанным в пункте 1.1. договора помещениям (пункт 2.2. договора).

Согласно пункту 3.1.1. договора покупатель производит оплату приобретаемого    помещения, в том числе, за счет кредитных средств ОАО «Промсвязьбанк».

В письмом от 19.11.2014 представитель УМСБ ОО «Красноярский» Сибирского филиала ОАО «Промсвязьбанк» направил проект договора купли-продажи.

В качестве обоснования тяжелого материального положения ООО «Халиф» представило в материалы дела следующие документы:

- кредитные договоры от 16.07.2013 № 02/2-3533, от 20.08.2014 № 02/4500-0076, заключенные между ООО «Халиф» (заемщик) и ОАО КБ «Кедр» (банк) предметом которых является открытие заемщику невозобновляемой кредитной линии «под лимит выдачи» на сумму 2500000 рублей, 5500000 рублей соответственно;

- разрешение от 12.11.2014 № RU24308000-812014 на строительство авторемонтной мастерской, расположенной по адресу: г. Красноярск, Центральный район, ул. 2-ая Брянская;

- бухгалтерский баланс по состоянию на 30.11.2014.

Ссылаясь на то, что обязательство по оплате убытков по соглашению от 27.11.2014 не исполняются, ИП Каспрова О.Л. обратилась в арбитражный суд с иском о взыскании с ООО «Халиф» 500000 рублей убытков и 6 072 рублей 92 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.

ООО «Халиф» полагая, что соглашение от 27.11.2014 заключено на крайне невыгодных условиях и вследствие стечения тяжелых обстоятельств, обратилось в арбитражный суд со встречным исковым заявлением о признании указанной сделки недействительной.

Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной