Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 24.08.2015 по делу n А33-5220/2015. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

по настоящий момент; приказы о возложении обязанностей генерального директора на иных лиц на период отсутствия Млодика С.Г. за период с 01.08.2013.

ООО «Русатомкапитал» направило в адрес общества  запрос от 27.11.2014 на ознакомление с документами общества с просьбой предоставить копии документов путем их отправки по почте.

Запрос получен 02.12.2014, однако обществом не были представлены в соответствии с запросом следующие документы (копии): договоры (контракты, соглашения) купли-продажи пиломатериалов, заключенные за период с 01.01.2013 по дату направления ответа на запрос, со всеми приложениями и дополнительными соглашениями; внешнеторговые контракты, заключенные за период с 01.01.2013 по дату направления ответа на запрос, со всеми приложениями и дополнительными соглашениями;     договоры (контракты, соглашения) на оказание услуг (в том числе, но не ограничиваясь: транспортно-экспедиционных и проч.), договоры перевозки (организации перевозки) грузов, договоры на организацию расчетов, связанных с оплатой провозных платежей, заключенные за период с 01.01.2013 по дату направления ответа на запрос, со всеми приложениями и дополнительными соглашениями.

ООО «Русатомкапитал» направило в адрес общества запрос от 04.12.2014 на ознакомление с документами общества с просьбой предоставить копии документов, указанных в запросе, путем их отправки по почте.

Запрос получен 09.12.2014, однако обществом не были представлены в соответствии с запросом следующие документы (копии): договоры (контракты, соглашения) купли-продажи пиломатериалов, заключенные за период с 01.01.2011 по 01.01.2013, со всеми приложениями, дополнительными соглашениями и изменениями к приложениям; внешнеторговые контракты, заключенные за период с 01.01.2011 по 01.01.2013, со всеми приложениями, дополнительными соглашениями и изменениями к приложениям; договоры (контракты, соглашения) на оказание услуг (в том числе, но не ограничиваясь: транспортно-экспедиционных и проч.), договоры перевозки (организации перевозки, транспортировки) грузов, договоры на организацию расчетов, связанных с оплатой провозных платежей, заключенные за период с 01.01.2011 по 01.01.2013, со всеми приложениями, дополнительными соглашениями и изменениями к приложениям.

Документы, указанные в пункте 1 статьи 89 Закона об акционерных обществах, должны быть предоставлены обществом в течение 7 дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества.

Также, в соответствии с пунктом 1.11 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утвержденного Приказом ФСФР России от 04.10.2011 № 11-46/пз-н, эмитент обязан предоставлять копию каждого сообщения, в том числе копию каждого сообщения о существенном факте, публикуемого эмитентом в соответствии с Положением, а также копию зарегистрированных решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, проспекта ценных бумаг и изменений и/или дополнений к ним, отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, копию уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, копии, ежеквартального отчета, копию иных документов, обязательное раскрытие которых предусмотрено главами VIII и X Положения, владельцам ценных бумаг эмитента и иным заинтересованным лицам по их требованию за плату, не превышающую расходы по изготовлению такой копии, в срок не более 7 дней с даты предъявления соответствующего требования.

Согласно пункту 2 статьи 314 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случаях, когда обязательство не предусматривает срок его исполнения и не содержит условий, позволяющих определить этот срок, оно должно быть исполнено в разумный срок после возникновения обязательства. Обязательство, не исполненное в разумный срок, а равно обязательство, срок исполнения которого определен моментом востребования, должник обязан исполнить в семидневный срок со дня предъявления кредитором требования о его исполнении, если обязанность исполнения в другой срок не вытекает из закона, иных правовых актов, условий обязательства, обычаев делового оборота или существа обязательства.

Запрос от 07.11.2014 получен обществом 12.11.2014, срок его исполнения - не позднее 19.11.2014.

Общество 09.12.2014 направило ООО «Русатомкапитал» письмо об отказе в предоставлении документов по запросу от 07.11.2014 в связи с отсутствием права в получении запрашиваемой информации.

Запрос от 20.11.2014 получен обществом 27.11.2014, следовательно, срок его исполнения - не позднее 04.12.2014.

Общество не предоставило документы по запросу от 20.11.2014, ссылаясь на  отсутствие права в получении запрашиваемой информации.

Запрос от 27.11.2014 получен 02.12.2014, срок его исполнения - не позднее 09.12.2014.

Запрос от 04.12.2014 получен 09.12.2014, срок его исполнения - не позднее 16.12.2014.

К документам бухгалтерского учета в силу пункта 1 статьи 91 Закона об акционерных обществах имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25% голосующих акций общества.

Довод заявителя о том, что запрашиваемые акционером документы относятся к документам бухгалтерского учета, проверен и обоснованно отклонен судом первой инстанции в связи со следующим.

Частью 2 статьи 1 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон о бухгалтерском учете) закреплено понятие бухгалтерского учета - формирование документированной систематизированной информации об объектах, предусмотренных настоящим Федеральным законом, в соответствии с требованиями, установленными настоящим Федеральным законом, и составление на ее основе бухгалтерской (финансовой) отчетности.

В соответствии со статьей 5 Закон о бухгалтерском учете факты хозяйственной жизни являются объектом бухгалтерского учета.

Согласно части 1 статьи 9 Закона о бухгалтерском учете каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Не допускается принятие к бухгалтерскому учету документов, которыми оформляются не имевшие места факты хозяйственной жизни, в том числе лежащие в основе мнимых и притворных сделок.

Согласно Положению по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Минфина России от 29.07.1998 № 34н, все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет. Обязательные требования к составлению первичных учетных документов регламентированы пунктами 12 - 18 Положения.

Из приведенных норм следует, что первичными учетными документами являются документы, которые подтверждают факт совершения хозяйственных операций, служат основанием для отражения фактов хозяйственной деятельности в счетах аналитического и синтетического учета. К таким документам могут относиться приходные и расходные кассовые ордера, квитанции, накладные.

Гражданско-правовые договоры, заключенные обществом, не соответствуют перечисленным признакам, так как сами по себе не подтверждают движение денежных средств или факт совершения конкретной хозяйственной операции, следовательно, не могут быть отнесены к числу первичных бухгалтерских документов.

Кроме того, к правовым актам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 Закона об акционерных обществах и содержащим дополнительный перечень документов, которые общество обязано хранить и предоставлять по требованию акционера, относится Перечень типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения, утвержденный приказом Минкультуры России от 25.08.2010 № 558.

В соответствии с этим Перечнем общество обязано хранить гражданско-правовые договоры, кадровые документы, связанные с приемом на работу, служебными командировками, предоставлением отпусков,  следовательно, они также должны предоставляться по требованию акционеров.

В связи с этим также отклоняется довод заявителя о том, что запрошенные акционером документы, связанные с трудовыми отношениями руководителя общества, не предусмотрены статьей 89 Закона об акционерных обществах.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции полагает, что общество было обязано предоставить ООО «Русатомкапитал» запрашиваемые документы.

Довод общества о том, что него отсутствует обязанность по предоставлению документов, указанных в предписании, поскольку у акционера отсутствует законный интерес к запрашиваемым документам, а также имеется злоупотребление правом, отклоняется судом апелляционной инстанции.

Согласно Информационному письму Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации.

О злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Суд первой инстанции, отклоняя довод заявителя, правильно указал, что рассматриваемые действия акционера не содержат признаков злоупотребления участником правом на информацию. ООО «Русатомкапитал» не является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация не носит характер конфиденциальной, не относится к конкурентной сфере и ее распространение не может причинить вред коммерческим интересам общества.

Таким образом, доказательства наличия в действиях ответчика злоупотребления правом в материалах дела отсутствуют.

Систематическое направление акционером обществу запросов о предоставлении документов, на которое ссылается общество, само по себе не свидетельствует, безусловно, о злоупотреблении своим правом акционера.

При таких обстоятельствах суд апелляционной, суд полагает, что ответчик правомерно выдал обществу предписание, согласно которому обязал предоставить копии запрашиваемых документов, поэтому не имеется оснований для признания предписания от 10.03.2015 № 17-12/4792 недействительным.

С учетом изложенного основания для отмены решения суда в порядке статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации  расходы по оплате государственной пошлины  за рассмотрение апелляционной жалобы отнесены на заявителя.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от  «02» июня 2015 года по делу № А33-5220/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий

Г.Н. Борисов

Судьи:

Н.А. Морозова

Е.В. Севастьянова