Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 24.08.2015 по делу n А33-5220/2015. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

25 августа 2015 года

Дело №

 А33-5220/2015

г. Красноярск

Резолютивная часть постановления объявлена «19» августа 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен          «25» августа 2015 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего - Борисова Г.Н.,

судей: Морозовой Н.А., Севастьяновой Е.В.,

при секретаре судебного заседания Елистратовой О.М.,

при участии:

от ответчика (Главного управления по Красноярскому краю Банка России): Елькина П.Д.,  представителя по доверенности от 28.01.2015,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Лесосибирский ЛДК № 1»

на решение Арбитражного суда Красноярского края

от  «02» июня 2015 года по делу № А33-5220/2015, принятое судьей Фроловым Н.Н.,

установил:

открытое акционерное общество «Лесосибирский ЛДК № 1» (далее – общество, заявитель) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением к Главному управлению по Красноярскому краю Банка России (далее - ответчик) о признании недействительным предписания от 10.03.2015 № 17-12/4792.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от  «21» апреля 2015 года к участию в деле в качестве заинтересованного лица привлечено общество с ограниченной ответственностью «Русатомкапитал» (далее – ООО «Русатомкапитал», акционер).

Решением Арбитражного суда Красноярского края от  «02» июня 2015 года в удовлетворении заявленного требования отказано.

Не согласившись с указанным решением, общество обратилось в Третий арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленного требования.

Общество полагает, что запрашиваемые ООО «Русатомкапитал» гражданско-правовые договоры относятся к документам бухгалтерского учета, названный акционер не является держателей 25 процентов акций общества, поэтому  имеет право доступа к таким документам; у ООО «Росатомкапитал» отсутствует законный интерес к запрашиваемым документам и действия заинтересованного лица содержат признаки злоупотребления правом на получение информации; документы, касающиеся трудовой деятельности директора общества, не относятся к документам, указанным в пункте 2 статьи 89 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах), и также не связаны с реализацией прав акционера.

Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу не согласился с изложенными в ней доводами, просит отказать в удовлетворении апелляционной жалобы.

Заявитель и ООО «Русатомкапитал», уведомленные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с требованиями статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (путем направления копий определения о назначении судебного заседания лицам, участвующим в деле, а также путем размещения публичного извещения о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в Картотеке арбитражных дел http://kad.arbitr.ru), в судебное заседание своих представителей не направили.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие указанных лиц.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении дела судом апелляционной инстанции установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора обстоятельства.

ООО «Русатомкапитал» обратилось в Главное управление Центрального банка Российской Федерации по Красноярскому краю (преобразовано с 28.01.2015 в Отделение по Красноярскому краю Сибирского главного управления Центрального банка Российской Федерации) с заявлениями от 12.12.2014 № 20452, от 17.12.2014 № 20690, от 17.12.2014 № 20737 о нарушении обществом требований, предусмотренных статьёй 91 Закона об акционерных обществах.

По результатам рассмотрения заявлений обществу выдано предписание от 10.03.2015 № 17-12/4792, в соответствии с которым необходимо:

1. В срок не позднее 7 дней с даты получения настоящего предписания (в случае, если на дату его получения ООО «Русатомкапитал» будет являться акционером общества) направить ООО «Русатомкапитал» копии: действующих договоров - залога имущества общества со всеми приложениями и дополнительными соглашениями; действующих кредитных договоров, заключенных между обществом и кредитными организациями, со всеми приложениями и дополнительными соглашениями; действующих договоров аренды земельных участков со всеми приложениями и дополнительными соглашениями; гражданско-правовых договоров, заключенных между обществом и ООО «Макропроф» с 2011 года по дату направления ответа, со всеми приложениями и дополнительными соглашениями; договоров, соглашений о зачете заключенных обществом с 2011 года по дату направления ответа, со всеми приложениями и дополнительными соглашениями: документов (приказов, распоряжений) об отпусках (в том числе учебных, ежегодных основных, ежегодных дополнительных и иных), предоставленных генеральному директору общества Млодику С.Г. с 01.08.2013 по 20.11.2014; документов об оформлении командировок Млодику С.Г. с 01.08.2013 по 20.11.2014; командировочных удостоверений, служебных заданий для направления в командировки Млодика С.Г. за период с 01.08.2013 по 20.11.2014; распоряжений, приказов о направлении Млодика С.Г. в служебные командировки с 01.08.2013 по дату направления ответа; отчетов о выполненной Млодиком С.Г. работе в командировках за период с 01.08.2013 по 20.11.2014; табелей (бланков) учета рабочего времени Млодика С.Г. за период с 01.08.2013 по 20.11.2014: документов, подтверждающих отсутствие Млодика С.Г. на рабочем месте по причине болезни за период с 01.08.2013 по 20.11.2014; приказов о возложении обязанностей генерального директора общества на иных лиц на период отсутствия Млодика С.Г. за период с 01.08.2013 по дату направления ответа; договоров (контрактов, соглашений) купли-продажи пиломатериалов, заключенных за период с 01.01.2011 по дату направления ответа, со всеми приложениями и дополнительными соглашениями: внешнеторговых контрактов, заключенных обществом за период с 01.01.2011 по дату направления ответа, со всеми приложениями и дополнительными соглашениями; договоров (контрактов, соглашений) на оказание услуг (в том числе, транспортно-экспедиционных и проч.), договоров перевозки (организации перевозки) грузов, договоров на организацию расчетов, связанных с оплатой провозных платежей, заключенных обществом за период с 01.01.2011 по дату направления ответа, со всеми приложениями и дополнительными соглашениями.

2. В срок не позднее 30 дней с даты получения настоящего предписания принять меры, направленные на соблюдение в дальнейшей деятельности общества требований действующих нормативных правовых актов Российской Федерации по вопросу предоставления акционерам общества информации, предусмотренной статьей 91 Закон об акционерных обществах; направить в Отделение по Красноярскому краю Сибирского главного управления Центрального банка Российской Федерации по адресу: 660049, г. Красноярск, ул. Дубровинского, 70, заказным почтовым отправлением с уведомлением о вручении иди передать иным способом, свидетельствующим о дате передачи, письменный отчет о выполнении пункта 1, подпункта 2.1 пункта 2 настоящего предписания и документы, подтверждающие исполнение предписанных мероприятий (приложения к отчету), а именно: копии документов, подтверждающих направление ООО «Русатомкапитал» копий документов, указанных в пункте 1 настоящего предписания; в случае, если ООО «Русатомкапитал» на дату получения настоящего предписания или на момент предоставления ему обществом копий документов, указанных в пункте 1 настоящего предписания, не будет являться акционером общества - копии документов, подтверждающих данный факт; копии документов, в полной мере подтверждающих принятие обществом мер, указанных в подпункте 2.1 пункта 2 настоящего предписания (приказов, распоряжений, протоколов собраний (заседаний) органов управления общества и т.п.); в случае отсутствия каких-либо документов, указанных в настоящем предписании – письменные пояснения с указанием причин их отсутствия.

Заявитель оспорил  предписание в судебном порядке, полагая, что у общества отсутствовала обязанность предоставлять заинтересованному лицу запрашиваемые документы.

Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы представителя ответчика, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 123 Конституции Российской Федерации, статьями 7, 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судопроизводство осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.

В силу части 2 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для признания оспариваемого ненормативного правового акта недействительным необходимо наличие одновременно двух условий - несоответствие его закону или иным нормативным правовым актам и нарушение им прав и охраняемых законом интересов субъектов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии со статьей 76.2 Федерального закона от 10.07.2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации» (Банке России)» Банк России является органом, осуществляющим регулирование, контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а также регулирование, контроль и надзор в сфере корпоративных отношений в акционерных обществах в целях защиты прав и законных интересов акционеров и инвесторов.

Согласно пункту 7 статьи 44 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее - Закон о рынке ценных бумаг), Федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг вправе направлять эмитентам и профессиональным участникам рынка ценных бумаг, а также их саморегулируемым организациям предписания, обязательные для исполнения, а также требовать от них представления документов, необходимых для решения вопросов, находящихся в компетенции федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

В соответствии с пунктом 10 статьи 42 Закона о рынке ценных бумаг Федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг осуществляет контроль за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, стандартов и требований, утвержденных федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Следовательно, выдавая оспариваемое предписание, ответчик действовал в рамках своих полномочий.

Статьей 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено право акционера на получение информации о деятельности общества и ознакомление с бухгалтерской и иной документацией.

Согласно пункту 1 статьи 6 Федерального закона от 05.03.1999 № 46-ФЗ «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг» эмитент обязан предоставить инвестору информацию, определенную законодательством Российской Федерации.

В соответствии со статьей 90 Закона об акционерных обществах информация об обществе предоставляется им в соответствии с требованиями Закона об акционерных обществах и иных правовых актов Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 91 Закона об акционерных обществах общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 Закона об акционерных обществах.

В соответствии с пунктом 1 статьи 89 Закона об акционерных обществах к числу документов, которые акционерное общество обязано хранить, относятся документы, непосредственно перечисленные в пункте 1 статьи 89 Закона об акционерных обществах, иные документы, предусмотренные, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

ООО «Русатомкапитал» направило в адрес общества запрос от 07.11.2014 на ознакомление с документами общества с просьбой предоставить копии документов путем их отправки по почте.

Запрос получен 12.11.2014, однако обществом не были представлены в соответствии с запросом следующие документы (копии): действующие договоры залога имущества со всеми приложениями и дополнительными соглашениями; действующие кредитные договоры, заключенные между обществом и кредитными организациями, со всеми приложениями и дополнительными соглашениями; действующие договоры аренды земельных участков со всеми приложениями и дополнительными соглашениями; гражданско-правовые договоры, заключенные с ООО «Макропроф» с 2011 года по дату направления ответа на запрос, со всеми приложениями и дополнительными соглашениями; договоры, соглашения о зачете, новации, прощении долга, заключенные с 2011 года по дату направления ответа на запрос, со всеми приложениями и дополнительными соглашениями.

ООО «Русатомкапитал» направило в адрес общества запрос от 20.11.2014 на ознакомление с документами и с просьбой предоставить копии документов, указанных в запросе путем их отправки по почте.

Запрос получен 27.11.2014, однако обществом не были представлены в соответствии с запросом следующие документы (копии): документы (приказы, распоряжения) об отпусках (в том числе учебных, ежегодных основных, ежегодных дополнительных и иных), предоставленных генеральному директору Млодику С.Г. с 01.08.2013 по настоящий момент, с указанием основания их предоставления и продолжительности; документы об оформлении командировок Млодику С.Г. с 01.08.2013 по настоящий момент; командировочные удостоверения, служебные задания для направления в командировки Млодика С.Г. за период с 01.08.2013 по настоящий момент; распоряжения, приказы о направлении Млодика С.Г. в служебные командировки с 01.08.2013; отчеты о выполненной Млодиком С.Г. работе в командировках за период с 01.08.2013 по настоящий момент; табели (бланки) учета рабочего времени Млодика С.Г. за период с 01.08.2013 по настоящий момент; документы, подтверждающие отсутствие Млодика С.Г. на рабочем месте по причине болезни за период с 01.08.2013