Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 19.08.2015 по делу n А33-13057/2014. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

изложенного арбитражный суд приходит к выводу об обоснованности требований ООО «ИЛАН» о включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 112 444 442 рублей 29 копеек по договорам займа от 25.03.2014 № 35-ИЭ,             от 07.06.2013 № 202-ИЭ, от 13.12.2013 № 380-ИЭ, от 20.06.2013 № 66, от 14.10.2013          № 138, от 24.07.2013 № 237-ИЭ, от 11.11.2013 № 370-ИЭ.

Задолженности по договору купли-продажи от 20.03.2013 №186-ИЭ в размере 15 000 000 рублей.

Судом установлено, что между ООО «ИЛАН» (покупатель) и                                  ООО «ИЛАН-ЭНЕРГОСТРОЙ» (продавец) заключен договор купли-продажи                    от 20.03.2013 № 186-ИЭ, в соответствие с пунктом 1.1 которого продавец обязуется передать. А покупатель принять и оплатить товар. Стоимость договора составляет            17 860 164 рубля (пункт 2.1 договора), оплата производится в течение 10 банковских дней со дня подписания договора (пункт 2.2 договора).

Согласно платежному поручению от 28.05.2013 № 001595 кредитором обязательства по оплате товара выполнены на сумму 15 000 000 рублей. Должник обязанность по передаче товара не исполнил.

Заключенный между кредитором и должником договор от 20.03.2013 № 186-ИЭ является договором купли-продажи, отношения по которым регулируются параграфом 1 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Доказательства передачи должником товара на сумму 15 000 000 рублей либо возврата указанной суммы кредитору в материалы дела не представлены.

На основании изложенного арбитражный суд пришел к верному выводу об обоснованности требования ООО «ИЛАН» о включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 15 000 000 рублей по договору купли-продажи от 20.03.2013 № 186-ИЭ.

Задолженность ООО «ИЛАН-ЭНЕРГОСТРОЙ» по договору уступки прав                 от 15.04.2014 составляет 466 643 рубля 35 копеек.

Согласно материалам дела 15.04.2015 между ООО «ИЛАН» (цессионарий) и           ИП Русиным В.В. (цедент) заключен договор уступки, согласно пункту 1.1 которого цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) с                                       ООО «ИЛАН-ЭНЕРГОСТРОЙ» задолженности в размере 466 643 рублей 35 копеек по договору аренды от 13.01.2014 № 02-ИЭ. За уступаемые права цессионарий уплачивает цеденту 466 643 рублей 35 копеек.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Таким образом, право требования исполнения должником обязательств по договору аренды от 13.01.2014 № 02-ИЭ в размере 466 643 рублей 35 копеек от ИП Русина В.В. перешло к ООО «ИЛАН» на основании договора уступки прав от 15.04.2014.

Доказательства погашения должником задолженности в сумме 466 643 рублей 35 копеек в материалы дела не представлены.

При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил  требование ООО «ИЛАН» о включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 466 643 рублей 35 копеек на основании договора уступки прав от 15.04.2014.

Задолженность на сумму 43 217 рублей 43 копейки возникла у должника по договору аренды от 27.04.2012 № 3.

В соответствии с договором аренды от 27.04.2012 № 36 ООО «ИЛАН» (арендодатель) предоставило ООО «ИЛАН-ЭНЕРГОСТРОЙ» (арендатору) вагончики (строительные и жилой) (пункт 1.1 договора).

Пунктом 4.1 договора предусмотрено, что ежемесячная арендная плата за пользование имуществом составляет 14 405 рублей 81 копейки, включая НДС.

В соответствии с пунктом 7.1 договор заключен сроком до 31.12.2012.

Согласно акту приема-передачи от 01.06.2012 должнику передано имущество, указанное в договоре аренды от 27.04.2012 № 36.

По своей правовой природе указанный договор является договором аренды, правоотношения сторон по которому регулируются главой 34 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В соответствии со статьей 607 Гражданского кодекса Российской Федерации в аренду могут быть переданы земельные участки и другие обособленные природные объекты, предприятия и другие имущественные комплексы, здания, сооружения, оборудование, транспортные средства и другие вещи, которые не теряют своих натуральных свойств в процессе их использования (непотребляемые вещи). В договоре аренды должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды. При отсутствии этих данных в договоре условие об объекте, подлежащем передаче в аренду, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным.

Статьей 614 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах.

Согласно материалам дела должником произведена оплата по договору за период с 01.06.2012 по 30.04.2013 в размере 158 463 рубля 91 копейки, что подтверждается платежным поручением от 27.05.2013 № 461.

В соответствии с соглашением о зачете взаимных требований от 31.05.2014 № 31  задолженность по договору аренды от 27.04.2012 № 36 на сумму                                   187 275 рублей 53 копейки считается погашенной (пункты 1.1, 1.4 соглашения).

Из материалов дела, соглашением о зачете признана погашенной сумма задолженности за период с 01.05.2013 по 30.04.2014, при этом задолженность за период с 01.06.2012 по 31.08.2014 составляет 388 956 рублей 87 копеек.

Таким образом, учитывая произведенные должником оплаты                              (158 463 рубля 91 копейка и 187 275 рублей 53 копейки) задолженность по договору аренды от 27.04.2012 № 36 составляет 43 217 рублей 43 копейки.

Учитывая, что доказательства погашения задолженности не представлены, требование ООО «ИЛАН» в размере 43 217 рублей 43 копеек по договору аренды               от 27.04.2012 № 36 обосновано.

Задолженности ООО «ИЛАН-ЭНЕРГОСТРОЙ» за поставленные ГСМ в размере 24 759 814 рублей 12 копеек, кредитор подтверждает следующим.

Согласно представленным в материалы дела товарным накладным за период с 05.07.2013 по 31.03.2014 ООО «ИЛАН» произвело поставку                                             ООО «ИЛАН-ЭНЕРГОСТРОЙ» ГСМ на сумму 39 857 904 рубля 95 копеек. В соответствии с соглашением о зачете взаимных требований от 31.05.2014 № 31 задолженность за поставку ГСМ в сумме 15 098 090 рублей 83 копейки считается погашенной (пункты 1.1, 1.4 соглашения).

Таким образом, сумма задолженности должника за поставку ГСМ составляет 24 759 814 рублей 12 копеек.

Правоотношения по поставке ГСМ на основании товарных накладных за период с 05.07.2013 по 31.03.2014 регулируются параграфами 1 и 3 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по все существенным условиям договора.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору поставки поставщик – продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием, а покупатель обязуется оплатить полученный товар.

Согласно статье 433 Гражданского кодекса Российской Федерации договор признается заключенным в момент получения лицом, получившим оферту, ее акцепта. В силу пункта 3 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации, совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами и не указано в оферте.

Пунктом 1 статьи 509 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя.

В соответствии с пунктом 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Следовательно, обязанность оплатить товар является встречной по отношению к обязанности поставить товар, и с иском об исполнении указанной обязанности лицо вправе обратится после исполнения со своей стороны обязанности по поставке товара.

Судом первой инстанции установлено и из материалов дела следует, что кредитор поставил должнику товар на сумму 39 857 904 рублей 95 копеек. В соответствии с соглашением о зачете взаимных требований от 31.05.2014 № 31 задолженность за поставку ГСМ в сумме 15 098 090 рублей 83 копеек считается погашенной (пункты 1.1, 1.4 соглашения).

Таким образом, сумма задолженности составляет 24 759 814 рублей 12 копеек.

Доказательства, подтверждающие исполнение должником обязанности по оплате товара на сумму 24 759 814 рублей 12 копеек не представлены.

Наличие заявленной ко включению в реестр требований кредиторов должника задолженности в указанном кредитором размере также не оспаривается конкурсным управляющим должника или иными, участвующими в деле лицами.

Следовательно, требование кредитора о наличии у должника задолженности в сумме 24 759 814 рублей 12 копеек основного долга является обоснованным.

Судом первой инстанции не дана оценка требованию кредитора в части включения в реестр требований кредиторов долга в размере  42 297 000 рублей. Задолженность кредитором в требовании указана (л.д. 31-33, т.3).

Задолженность в размере 42 297 000 рублей возникла у должника по товарной накладной от 30.09.2013 № 992.

Согласно статье 433 Гражданского кодекса Российской Федерации договор признается заключенным в момент получения лицом, получившим оферту, ее акцепта. В силу пункта 3 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации, совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами и не указано в оферте.

Пунктом 1 статьи 509 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя.

В соответствии с пунктом 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Следовательно, обязанность оплатить товар является встречной по отношению к обязанности поставить товар, и с иском об исполнении указанной обязанности лицо вправе обратится после исполнения со своей стороны обязанности по поставке товара.

Судом установлено, что кредитор поставил должнику товар по товарной накладной от 30.09.2013 № 992 на сумму 42 297 000 рублей (л.д. 40 т.2). Из указанной товарной накладной следует, что товар (щебень фракции 0-70) принят должником в лице заместителя генерального директора по экономике и финансам Турбов Олег Алексеевич, действующий на основании доверенности от 01.01.2013 № 01. Товарная накладная подписана сторонами и скреплена печатями. 

Таким образом, сумма задолженности составляет 42 297 000 рублей.

Доказательства, подтверждающие исполнение должником обязанности по оплате товара в указанной сумме  не представлены.

При указанных обстоятельствах, требование ООО «ИЛАН» в размере          42 297 000 рублей по товарной накладной  от 30.09.2013 № 992 обосновано.

В соответствии со статьей 5 Закона о банкротстве под текущими платежами понимаются денежные обязательства и обязательные платежи, возникшие после даты принятия заявления о признании должника банкротом.

Согласно статье 4 Закона о банкротстве состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом такого заявления и до принятия решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, определяются на дату введения каждой процедуры, применяемой в деле о банкротстве и следующей после наступления срока исполнения соответствующего обязательства.

Из материалов дела следует, что обязанность должника по уплате кредитору заявленной ко включению в реестр суммы задолженности возникла до даты принятия заявления о признании должника банкротом. Таким образом, требование кредитора не относится к текущим платежам.

Учитывая, что обязательство должника перед кредитором является денежным, кредитором соблюдены требования статьи 4 Закона о банкротстве, требование кредитора обоснованно включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника в сумме 195 011 117 рублей 19 копеек долга.

Несмотря на допущенные судом