Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 23.07.2015 по делу n А74-1614/2015. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

24 июля 2015 года

Дело №

 А74-1614/2015

г. Красноярск

Резолютивная часть постановления объявлена «21» июля 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен          «24» июля 2015 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Бутиной И.Н.,

судей: Бабенко А.Н., Петровской О.В.,

секретаря судебного заседания Козловой Т.Е.,

при участии:

от истца (Чебодаева Виталия Павловича): Чебодаева А.Г., представителя по доверенности от 19.01.2015, т.1 л.д. 8,

от ответчика (ОАО «Аскизавтотранс»): Боргояковой И.В., представителя по доверенности от 11.03.2015 № 4, т.1 л.д.142,

от ответчика (ЗАО «Хакасавтотранс Петролеум»): Челтыгмашева Р.А., представителя по доверенности  от 11.03.2015 № 2, т.1 л.д. 140,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Чебодаева Виталия Павловича на решение Арбитражного суда Республики Хакасия от «30» апреля 2015 года по делу № А74-1614/2015, принятое судьей Кирилловой Н.П.,

                                                                        установил:

Чебодаев Виталий Павлович, являющийся акционером закрытого акционерного общества «Хакасавтотранс Петролеум» (далее - ЗАО «Хакасавтотранс Петролеум») и открытого акционерного общества «Аскизавторанс» (далее - ОАО «Аскизавторанс») обратился в Арбитражный суд Республики Хакасия с исковым заявлением (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к обществу с ограниченной ответственностью «Аскизская транспортная компания» (далее - ООО «Аскизская транспортная компания»), к ЗАО «Хакасавтотранс Петролеум», к ОАО «Аскизавторанс» о применении последствий недействительности ничтожных на основании статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации сделок купли-продажи автомобилей, заключенных 26.03.2013 между ЗАО «Хакасавтотранс Петролеум» и ООО «Аскизская транспортная компания», 22.02.2014 между ОАО «Аскизавтотранс» и ООО «Аскизская транспортная компания», путем применения реституции в виде возврата автомобилей их продавцам по ничтожным сделкам -  ЗАО «Хакасавтотранс Петролеум» и  ОАО «Аскизавтотранс».

Решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 30.04.2015 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с данным решением, истец обратился в Третий арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

Заявитель полагает, что во взаимосвязи с наступившими для ОАО «Аскизавторанс», ЗАО «Хакасавтотранс Петролеум» и для истца как их акционера последствиями сделки противоречат самим целям деятельности обществ как коммерческих организаций и нарушают права как упомянутых обществ, так и истца.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 16.06.2015 апелляционная жалоба принята к производству, рассмотрение жалобы назначено на 20.07.2015, в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв до 21.07.2015.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

ОАО «Аскизавтотранс» представило в материалы дела отзыв на апелляционную жалобу. В судебном заседании представитель общества возразил против удовлетворения жалобы, настаивая на законности и обоснованности обжалуемого судебного акта, а также заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов, а именно: справка от 17.07.2015 № 258.

В порядке части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявленное ходатайство рассмотрено и удовлетворено судом апелляционной инстанции, документы приобщены к материалам дела как представленные в обоснование возражений на апелляционную жалобу.

ЗАО «Хакасавтотранс Петролеум» отзыв на апелляционную жалобу не представило, в судебном заседании представитель общества поддержал правовую позицию ОАО «Аскизавтотранс».

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства.

Согласно выписке из реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО «Аскизавтотранс» по состоянию на 15.01.2015, гражданин Чебодаев Виталий Павлович является акционером ОАО «Аскизавтотранс» и владеет 107 531 обыкновенной акцией ОАО «Аскизавтотранс» номинальной стоимостью 1 рубль, что составляет 3,0936 процентов от общего количества размещенных акций.  

21.02.2011 между ООО «Сибирь-Лизинг» (лизингодателем) и ОАО «Аскизавтотранс» (лизингополучателем) заключен договор финансовой аренды (лизинга) № 60, по условиям которого лизингодатель принял на себя обязательство приобрести у указанного лизингополучателем продавца – ООО «Сибскансервис» в собственность выбранное лизингополучателем транспортное средство - седельный тягач Scania Р420СА CA6X4НSZ и передать его лизингополучателю во временное владение и пользование в финансовую аренду (лизинг) на 36 месяцев, а лизингополучатель обязался уплатить лизинговые платежи в срок с 24.02.2011 по 20.02.2014 на общую сумму 5 894 110 рублей 33 копейки и выкупную цену предмета лизинга в сумме 1000 рублей (пункты 1.1, 3.1, 7.1, 10.1 договора).

Согласно пункту 11.1 договора от 21.02.2011 предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя и сделка считается завершенной по истечении срока действия договора (36 месяцев) при условии выплаты лизингополучателем лизингодателю в полном объеме всех лизинговых платежей и выкупной цены. Переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю оформляется сторонами договором купли-продажи и актом приема-передачи предмета лизинга в течение 10 дней с момента окончания действия настоящего договора (пункт 11.2 договора).

12.02.2014 ООО «Сибирь-Лизинг» (продавец) и ОАО «Аскизавтотранс» (покупатель) заключили договор купли-продажи № 60/2013, по условиям которого продавец принял на себя обязательство передать покупателю автомобиль - грузовой тягач седельный Scania Р420СА CA6X4НSZ, идентификационный номер (VIN) XLEP6X400052553531, год изготовления 2010, а покупатель – принять товар по акту приема-передачи в течение 5 рабочих дней с момента поставки товара на стоянку продавца. Согласно пункту 2.1 договора сумма договора составляет 1000 рублей.

Оплата 1000 рублей по указанному договору произведена ОАО «Аскизавтотранс» полностью платежным поручением от 13.02.2014 №95. По акту приема-передачи 12.02.2014 седельный тягач передан продавцом покупателю - ОАО «Аскизавтотранс».

17.02.2014 ОАО «Аскизавтотранс» (продавец) и ООО «Аскизская транспортная компания» (покупатель) заключили договор купли-продажи транспортного средства, по которому седельный тягач Scania Р420СА CA6X4НSZ идентификационный номер (VIN) XLEP6X400052553531, год изготовления 2010 стоимостью 1000 рублей передан продавцом покупателю.

На основании заявления ОАО «Аскизавтотранс» о прекращении обязательств зачетом от 31.03.2014 считаются выполненными обязательства покупателя ООО «Аскизская транспортная компания» по оплате переданного по договору от 17.02.2014 седельного тягача.

Согласно паспорту транспортного средства 78 УН 180458, седельный тягач Scania Р420СА CA6X4НSZ, идентификационный номер (VIN) XLEP6X400052553531 принадлежит на праве собственности ООО «Аскизская транспортная компания».

Как следует из выписки из реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО «Хакасавтотранс Петролеум» по состоянию на 15.01.2015, гражданин Чебодаев Виталий Павлович является акционером ЗАО «Хакасавтотранс Петролеум» и владеет 160 обыкновенными акциями ЗАО «Хакасавтотранс Петролеум» номинальной стоимостью 08 рублей 40 копеек каждая, что составляет 16 процентов от общего количества размещенных акций.

14.04.2011 между ООО «Саяны-Лизинг» (лизингодателем) и ЗАО «Хакасавтотранс Петролеум» (лизингополучателем) заключен договор финансовой аренды (лизинга) № 124, по условиям которого лизингодатель принял на себя обязательство приобрести у указанного лизингополучателем продавца – ООО «Сибскансервис» в собственность выбранное лизингополучателем транспортное средство - седельный тягач Scania Р420СА CA6X4НSZ и передать его лизингополучателю во временное владение и пользование в финансовую аренду (лизинг) на 24 месяца, а лизингополучатель обязуется уплатить лизинговые платежи в срок с 20.04.2011 по 20.03.2013 на общую сумму 5 906 537 рублей 69 копеек и выкупную цену предмета лизинга в сумме 1000 рублей (пункты 1.1, 3.1, 7.1, 10.1 договора).

Согласно пункту 11.1 договора от 14.04.2011 предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя и сделка считается завершенной по истечении срока действия настоящего договора (24 месяца), при условии выплаты лизингополучателем лизингодателю в полном объеме всех лизинговых платежей и выкупной цены. Переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю оформляется сторонами договором купли-продажи и актом приема-передачи предмета лизинга в течение 10 дней с момента окончания действия настоящего договора (пункт 11.2 договора).

13.03.2013 ООО «Саяны-Лизинг» (продавец) и ЗАО «Хакасавтотранс Петролеум» (покупатель) заключили договор купли-продажи №124/2013, по условиям которого продавец принял на себя обязательство передать покупателю автомобиль - грузовой тягач седельный Scania Р420СА CA6X4НSZ, идентификационный номер (VIN) XLEP6X40005261671, год изготовления 2011, а покупатель – принять товар по акту приема-передачи в течение 5 рабочих дней с момента поставки товара на стоянку продавца. Согласно пункту 2.1 договора сумма договора составляет 1000 рублей.

Оплата произведена покупателем ЗАО «Хакасавтотранс Петролеум» полностью платежным поручением от 14.03.2013 № 95.

По акту приема-передачи 13.03.2013 седельный тягач передан продавцом покупателю - ЗАО «Хакасавтотранс Петролеум».

22.03.2013 ЗАО «Хакасавтотранс Петролеум» (продавец) и ООО «Аскизская транспортная компания» (покупатель) заключили договор купли-продажи транспортного средства,по которому седельный тягач Scania Р420СА CA6X4НSZ идентификационный номер (VIN) XLEP6X40005261671, год изготовления 2011, стоимостью 1000 рублей передан продавцом покупателю.

На основании заявления ЗАО «Хакасавтотранс Петролеум» о прекращении обязательств зачетом от 31.03.2014 считаются выполненными обязательства покупателя ООО «Аскизская транспортная компания» по оплате переданного по договору от 22.03.2013 седельного тягача.

Согласно паспорту транспортного средства 78 УН 354159, седельный тягач Scania Р420СА CA6X4НSZ идентификационный номер (VIN) XLEP6X40005261671 принадлежит на праве собственности ООО «Аскизская транспортная компания».

Указывая на то, что оспариваемые сделки купли-продажи транспортных средств от 26.03.2015, от 22.02.2014 заключены при неравноценном встречном исполнении (транспортные средства реализованы по заниженной цене), полагая, что упомянутые сделки противоречат целям деятельности этих обществ как коммерческих организаций и как результат нарушают права обществ и истца как акционера этих обществ, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суд исходил из отсутствия оснований для признания оспариваемых сделок ничтожными.

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены судебного акта.

По нормам действующего законодательства, акционеры вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок общества по основаниям, предусмотренным Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах». При этом в соответствии с пунктом 38 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.

В соответствии со статьей 169 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна и влечет последствия, установленные статьей 167 настоящего Кодекса. В случаях, предусмотренных законом, суд может взыскать в доход Российской Федерации все полученное по такой сделке сторонами, действовавшими умышленно, или применить иные последствия, установленные законом.

Как разъяснено в пункте 85 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» согласно статье 169 Гражданского кодекса Российской Федерации, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна.

В качестве сделок, совершенных с указанной целью, могут быть квалифицированы сделки, которые нарушают основополагающие начала российского правопорядка, принципы общественной, политической и экономической организации общества, его нравственные устои. К названным сделкам могут быть отнесены, в частности, сделки, направленные на производство и отчуждение объектов, ограниченных в гражданском обороте (соответствующие виды оружия, боеприпасов, наркотических средств, другой продукции, обладающей свойствами, опасными для жизни и здоровья граждан, и т.п.); сделки, направленные на изготовление, распространение литературы и иной продукции, пропагандирующей войну, национальную, расовую или религиозную вражду; сделки, направленные на изготовление или сбыт поддельных документов и ценных бумаг; сделки, нарушающие основы отношений между родителями и детьми.

Нарушение стороной сделки закона или иного правового акта, само по себе не означает, что сделка совершена с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности.

Для применения статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить, что цель сделки, а также права и обязанности, которые стороны стремились установить при ее совершении, либо желаемое изменение или прекращение существующих прав и обязанностей заведомо противоречили основам правопорядка или нравственности, и хотя