Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 09.07.2015 по делу n А33-17251/2014. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

(11 позиций).

В оплату уступаемых прав цессионарий обязуется перечислить на счет цедента 1000000 рублей (п.2.1). Указанная сумма выплачивается цессионарием цеденту не позднее 10.02.2015 (п.2.2).

Ссылаясь на договор уступки от 25.12.2014, ООО Завод композитных панелей «Стилформ» просило произвести замену залогового кредитора – ОАО «Сбербанк России» на нового кредитора – ООО Завод композитных панелей «Стилформ».

Заслушав устные выступления, исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

В соответствии со статьёй 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда  правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пункта 1 статьи 384 Гражданского  кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Согласно статье 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен также для обеспечения обязательства, которое возникнет в будущем (статья 362 Кодекса).

Как следует из предмета договора уступки от 25.12.2014, ОАО «Сбербанк России» (цедент) уступило ООО Завод композитных панелей «Стилформ» права (требования) к ООО «Торговый дом Фасадпром», вытекающие из договора об открытии невозобновляемой кредитной линии от 26.03.2013 №8357, в размере 14 000 000 рублей, а также права по договорам, заключенным в обеспечение исполнения обязательств должника по кредитным договорам: по договору залога от 26.03.2013 №8357-З/1; по договору залога от 26.03.2013 №8357-З/3.

Как следует из материалов дела, ООО «Фасадпром» не является основным должником по кредитному договору от 26.03.2013 №8357, а является поручителем в силу договора поручительства от 26.03.2013 №8357-П/1.

В то же время в предмете договора уступки от 25.12.2014 не указано на уступку прав по договору поручительства от 26.03.2013 №8357-П/1, указано лишь на уступку прав по договорам залога в отношении конкретных единиц имущества.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что правопреемство в материальном отношении в части прав по договору поручительства от 26.03.2013 №8357-П/1 не состоялось.

Кроме того, вступившим в законную силу определением арбитражного суда от 23.01.2015 по делу №А33-17251-4/2014 требование открытого акционерного общества «Сбербанк России» в лице Восточно-Сибирского банка включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Фасадпром» в размере 348 324 125 рублей 70 копеек, в том числе 347 305 256 рублей 61 копейка – основной долг и подлежащая отдельному учету в реестре неустойка в размере 1 018 869 рублей 09 копеек, как не обеспеченное залогом.

Вместе с тем, в рамках дела №А33-17251-12/2014 установлен статус залогового кредитора в отношении требования ОАО «Сбербанк России» по договору от 26.03.2013 №8357, обеспеченного на сумму 77 368 050 рублей 70 копеек залогом имущества общества с ограниченной ответственностью «Фасадпром» по договорам залога от 26.03.2013 №8357-З/1 и от 26.03.2013 №8357-З/2, за исключением: линии продольной резки ЛППР 1250, линии проката, диссольвера V=1,2  m3 (инв. №2535), экструдера ПВХ (инв. №2628), линии покраса керамы (инв. №2553), устройства обеспыливания каменной крошки, следовательно, заявитель вправе обратиться с заявлением о процессуальном правопреемстве в рамках дела №А33-17251-12/2014 в части прав по договорам залога от 26.03.2013 №8357-З/1, №8357-З/3.

Заявитель апелляционной жалобы полагает, что договором уступки прав (требования) от 25.12.2014 не предусмотрено, что права по акцессорному обязательству (договору поручительства) не переходят к новому кредитору, следовательно, права требования ОАО «Сбербанк России» к ООО «Фасадпром» переходят вместе с переходом прав по основному обязательству общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Фасадпром».

Данный довод подлежит отклонению судом апелляционной инстанции ввиду следующего.

В силу пункта 1 статьи 384 Гражданского  кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Таким образом, если иное не предусмотрено законом или договором, при уступке права (требования) или его части к новому кредитору переходят полностью или в соответствующей части также и права, связанные с уступаемым правом (требованием).

Согласно пункту 1.2 договора уступки от 25.12.2014 (л.д. 9-11, т.3) к цессионарию (ООО Завод композитных панелей «Стилформ») переходят права по договорам, заключенным в обеспечение исполнения обязательств должника по кредитным договорам, а именно: по договорам залога от 26.03.2013 №8357-З/1, №8357-З/3, которые являются предметом судебного спора цедента – ОАО «Сбербанк России» к ООО «Фасадпром», ООО «Фасадпроммонтаж» по делу №А33-2162/2014.

Таким образом, по условиям договора цессии права по акцессорным обязательствам, обеспечивающим основное обязательство, перешли от цедента к цессионарию только по договорам залога.

Исходя из толкования условий договора уступки права требования (цессии) от 25.12.2014 в соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, принимая во внимание наличие в договоре цессии иных условий, чем указано в законе, суд первой инстанции законно и обоснованно отказал в удовлетворении заявления цессионария – ООО Завод композитных панелей «Стилформ» о проведении правопреемства по договору поручительства.

Вместе с тем, в рамках дела №А33-17251-12/2014 установлен статус залогового кредитора в отношении требования ОАО «Сбербанк России» по договору от 26.03.2013 №8357, обеспеченного на сумму 77 368 050 рублей 70 копеек залогом имущества общества с ограниченной ответственностью «Фасадпром» по договорам залога от 26.03.2013 №8357-З/1 и от 26.03.2013 №8357-З/2, за исключением: линии продольной резки ЛППР 1250, линии проката, диссольвера V=1,2  m3 (инв. №2535), экструдера ПВХ (инв. №2628), линии покраса керамы (инв. №2553), устройства обеспыливания каменной крошки, следовательно, заявитель вправе обратиться с заявлением о процессуальном правопреемстве в рамках дела №А33-17251-12/2014 в части прав по договорам залога от 26.03.2013 №8357-З/1, №8357-З/3.

На основании изложенного, по результатам рассмотрения апелляционной жалобы арбитражным апелляционным судом установлено, что арбитражный суд первой инстанции не допустил нарушения норм материального и процессуального права.

При таких обстоятельствах оснований для отмены определения Арбитражного суда Красноярского края от 21 мая 2015 года по делу №А33-17251/2014к4 не имеется.

Согласно положениям подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, уплата государственной пошлины в случае подачи апелляционных жалоб на определения, не указанные в приведенном подпункте статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Красноярского края от 21 мая 2015 года по делу №А33-17251/2014к4 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший определение.

Председательствующий

О.В. Магда

Судьи:

А.Н. Бабенко

Е.В. Севастьянова