Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 07.07.2015 по делу n А33-7517/2014. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

08 июля 2015 года

Дело №

 А33-7517/2014

г. Красноярск

Резолютивная часть постановления объявлена «29» июня 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен          «08» июля 2015 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Магда О.В.,

судей: Морозовой Н.А., Споткай Л.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Каверзиной Т.П.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «Сибирский бетон»: Иваницкой И.В. – представителя по доверенности от 25.05.2015 №СБ 21/15,

от общества с ограниченной ответственностью «Статус»: Ломанцова Ю.А. – представителя по доверенности от 20.01.2015 (л.д. 122, т.34),

от общества с ограниченной ответственностью «РегионСнабИнвест»: Величко В.В. – представителя по доверенности от 01.06.2015,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сибирский бетон»

на определение Арбитражного суда Красноярского края

от «19» марта 2015 года по делу №А33-7517/2014, принятое судьёй Путинцевой Е.И.,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Статус» (ИНН 2464254993, ОГРН 1132468044928) (далее – ООО «Статус») обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Сибирский бетон» (ИНН 2464082173, ОГРН 1062464008540) (далее - ООО «Сибирский бетон») о взыскании 25 314 164 рублей 20 копеек задолженности по договору поставки от 20.08.2012 №013-12.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 25.04.2014 возбуждено производство по делу.

Определением арбитражного суда от 26.05.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «РегионСнабИнвест».

Определением арбитражного суда от 11.07.2014 принято встречное исковое заявление ООО «Сибирский бетон» к ООО «Статус» о взыскании суммы задолженности по договору от 13.06.2012 № 84/2012П в размере 18 657 998 рублей 75 копеек.

Решением арбитражного суда от 06.11.2014 удовлетворен первоначальный иск и частично удовлетворены встречные исковые требования. Путем проведения зачета с общества с ограниченной ответственностью «Сибирский бетон» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Статус» взыскано 16 193 824 рубля 70 копеек основного долга, а также 90 714 рублей 27 копеек расходов по уплате государственной пошлины. Обществу с ограниченной ответственностью «Статус» из федерального бюджета возвращено 23 000 рублей 78 копеек излишне уплаченной по чеку-ордеру от 01.08.2014 государственной пошлины.

05 декабря 2014 года в материалы дела от общества с ограниченной ответственностью «РегионСнабИнвест» (далее – ООО «РегионСнабИнвест») поступило заявление о процессуальном правопреемстве, в котором ООО «РегионСнабИнвест» просит заменить ООО «Статус» на ООО «РегионСнабИнвест».

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 19.03.2015 заявление удовлетворено. Произведена замена взыскателя с общества с ограниченной ответственностью «Статус» на общество с ограниченной ответственностью «РегионСнабИнвест».

Не согласившись с данным судебным актом, ООО «Сибирский бетон» обратилось с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просит определение арбитражного суда от 19.03.2015 отменить и принять по делу новый судебный акт.

Заявитель апелляционной жалобы полагает, что наличие в договоре уступки права требования всех существенных условий не означает безусловную действительность такой сделки. ООО «Сибирский бетон» считает, что представленный договор является притворной сделкой ввиду отсутствия доказательств возмездности договора.

В судебном заседании представитель ООО «Сибирский бетон» поддержал доводы апелляционной жалобы, просил определение арбитражного суда от 19.03.2015 отменить и принять по делу новый судебный акт.

Представители ООО «Статус» и ООО «РегионСнабИнвест» отклонили доводы апелляционной жалобы, просили определение арбитражного суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав устные выступления, исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьёй 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда  правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пункта 1 статьи 384 Гражданского  кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Как следует из материалов настоящего дела, решением арбитражного суда от 06.11.2014 с ООО «Сибирский бетон» в пользу ООО «Статус» взыскано 16 193 824 рубля 70 копеек основного долга, а также 90 714 рублей 27 копеек расходов по уплате государственной пошлины.

В доказательство состоявшейся уступки права требования по решению Арбитражного суда Красноярского края от 06.11.2014 по настоящему делу в материалы дела представлен договор уступки прав требования (цессии) от 05.12.2014, заключенный между ООО «Статус» и ООО «РегионСнабИнвест» (цессионарий) (л.д. 51-55, т.34).

Согласно пункту 1.1 договора от 05.12.2014 цедент уступает, а цессионарий принимает права требования по договору поставки от 20.08.2012 № 013-12, заключенному между обществом с ограниченной ответственностью «РеалСнаб» и должником - ООО «Сибирский бетон» (ИНН 2464082173).

В пункте 1.2 договора от 05.12.2014 стороны указали, что права требования цедента к должнику передаются с учетом решения Арбитражного суда Красноярского края от 06.11.2014 по делу №А33-7517/2014 в размере 16 166 799 рублей 70 копеек - основного долга, а также 92 542 рублей 90 копеек - расходов по уплате государственной пошлины.

Из пункта 1.3 договора от 05.12.2014 следует, что с момента подписания настоящего договора задолженность должника перед цедентом по договору поставки от 20.08.2012 №013-12 (с учетом решения Арбитражного суда Красноярского края от 06.11.2014 по делу №А33-7517/2014) в размере 16 166 799 рублей 70 копеек - основного долга, а также 92 542 рублей 90 копеек - расходов по уплате государственной пошлины, считается задолженностью перед цессионарием.

Согласно пункту 2.1 договора уступка прав требования цедента к должнику, осуществляемая по настоящему договору, является возмездной и составляет для цессионария 18 633 211 рублей 70 копеек.

В пункте 2.2 договора от 05.12.2014 установлено, что сумма возмещения 18 633 211 рублей 70 копеек по данному договору уступки прав требования зачитывается в счет поставки ГСМ по договору поставки от 04.06.2013 №024-13 в пользу общества с ограниченной ответственностью «РеалСнаб» (при реорганизации общества с ограниченной ответственностью «РеалСнаб» все права и обязанности перешли в ООО «Статус»). ООО «Статус» погашает как правопреемник договор поставки от 04.06.2013 №024-13 на сумму 18 633 211 рублей 70 копеек путем подписания данного договора уступки прав требования на сумму 16 166 799 рублей 70 копеек - основного долга, а также 92 542 рубля 90 копеек - расходов по уплате государственной пошлины с ООО «РегионСнабИнвест». Стороны после подписания данного договора уступки прав требования не имеют финансовых претензий друг к другу и согласно статье 410 Гражданского кодекса Российской Федерации производят зачет встречных требований.

Оценив указанный договор, арбитражный суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что договор не противоречит статьям 382 - 384 Гражданского кодекса Российской Федерации и содержит все существенные условия в соответствии со статьей 432 Гражданского кодекса Российской Федерации для данного вида договоров: обязательства, из которых возник долг, размер задолженности, право требования, которое уступлено, подтверждается судебным актом.

ООО «Сибирский бетон» полагает, что представленный в материалы дела договор уступки прав требования от 05.12.2014 имеет признаки недействительной сделки, ссылаясь на следующее:

- в пункте 2.2 договора от 05.12.2014 указано, что сумма возмещения 18 633 211 рублей 70 копеек (сумма оплаты за уступленное право требования) по договору зачитывается в счет поставки ГСМ по договору поставки от 04.06.2013 №024-13 в пользу общества с ограниченной ответственностью «РеалСнаб» (далее – ООО «РеалСнаб»). ООО «Статус» погашает как правопреемник договор поставки от 04.06.2013 №024-13 на сумму 18 633 211 рублей 70 копеек путем подписания договора уступки прав;

- договор от 04.06.2013 №024-13, заключенный между ООО «РегионСнабИнвест» и обществом с ограниченной ответственностью «РеалСнаб» в материалы дела не представлен. ООО «РегионСнабИнвест» ничем не подтверждает наличие права требования к ООО «Статус», которое легло в основание якобы произведенного зачета по пункту 2.2 договора;

- ООО «РегионСнабИнвест» зарегистрировано 04.06.2013. ООО «РеалСнаб» и ООО «РегионСнабИнвест» созданы одним и тем же участником, являющимся в указанных обществах директором.

Таким образом, по мнению ООО «Сибирский бетон», договор уступки права требования является недействительным.

Указанные доводы ООО «Сибирский бетон» суд первой инстанции правомерно отклонил ввиду их необоснованности, поскольку они основаны на предположениях и не являются основанием для непринятия судом договора от 05.12.2014 в качестве доказательства состоявшегося правопреемства.

Соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования).

Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

Договор цессии от 05.12.2014 является возмездным, что следует из условия пункта 2.1 договора от 05.12.2014.

Порядок проведения расчетов между ООО «Статус» (правопреемником ООО «РеалСнаб») и ООО «РегионСнабИнвест» по договору цессии от 05.12.2014 путем проведения зачета не противоречит действующему законодательству и не свидетельствует о том, что договор цессии является безвозмездной сделкой.

В материалы дела представлен договор от 04.06.2013 между ООО «РеалСнаб» (покупатель) и ООО «РегионСнабИнвест» (поставщик), по условиям которого поставщик обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить товар на условиях, предусмотренных договором. В качестве доказательств исполнения обязательств по указанному договору представлены копии товарных накладных от 11.06.2013 №63, от 14.06.2013 №89, от 18.06.2013 №119, от 20.06.2013 №141, от 25.06.2013 №183, от 28.06.2013 №209, от 29.06.2013 №221, от 04.07.2013 №256, от 05.07.2013 №265, от 10.07.2013 №296, от 12.07.2013 №305, от 16.07.2013 №324, от 19.07.2013 №346, от 22.07.2013 №362, от 25.07.2013 №378, от 29.07.2013 №396, от 31.07.2013 №405, от 02.08.2013 №429, от 05.08.2013 №449, от 07.08.2013 №465, от 10.08.2013 №490, от 12.08.2013 №512.

Кроме того, между ООО «РеалСнаб» и ООО «РегионСнабИнвест» подписан акт сверки взаимных расчетов за период с 02.06.2013 по 04.12.2014, согласно которому конечное сальдо в пользу ООО «РегионСнабИнвест» составляет 18 633 211 рублей 70 копеек.

Доказательства того, что договор уступки прав требования от 05.12.2014 признан недействительным по решению суда, в материалы дела не представлены.

Наличие взаимосвязи между ООО «РегионСнабИнвест» и ООО «РеалСнаб» (директор и учредитель в обоих обществах одно и то же лицо) также не является основанием для непринятия судом договора от 05.12.2014 в качестве доказательства состоявшегося правопреемства по настоящему делу.

Довод ООО «Сибирский бетон» о том, что в случае осуществления процессуального правопреемства возникает риск невозможности исполнения обязательств ООО «Статус» перед ООО «Сибирский бетон» по иным судебным актам (дело №А27-13550/2013), по которым должником перед ООО «Сибирский бетон» выступает уже само ООО «Статус», не является основанием для отказа в удовлетворении требований заявителя о процессуальном правопреемстве, поскольку допустимость уступки права (требования) не ставится в зависимость от того, обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств