Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 24.06.2015 по делу n А74-8118/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

25 июня 2015 года

Дело №

 А74-8118/2014

г. Красноярск

Резолютивная часть постановления объявлена «18» июня 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен          «25» июня 2015 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  -  Бутиной И.Н.,

судей: Белан Н.Н., Бабенко А.Н.,

секретаря судебного заседания Козловой Т.Е.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Антик»

на решение Арбитражного суда Республики Хакасия от «10» марта 2015 года по делу № А74-8118/2014, принятое судьей Струковой Г.И.,

                                                                        установил:

Мыльникова Эльвира Алексеевна обратилась в Арбитражный суд Республики Хакасия с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Антик» (ИНН 1901060688, ОГРН 1031900530320, далее – ООО «Антик») об обязании предоставить информацию о деятельности общества, а именно, заверенные копии следующих документов:

- действующие хозяйственные договоры с приложениями и дополнительными соглашениями, в том числе договор о сдаче в субаренду помещения общей площадью 578,1 кв.м., расположенного по адресу: г. Абакан, ул. Ленина, д. 100, - договоры займов, кредитные договоры, купли-продажи и т.п. за период с 19.08.2011 по 22.10.2014,

- протоколы общих собраний участников общества за период с 19.08.2011 22.10.2014,

- документы, связанные с организацией собраний (почтовые уведомления, уведомления, квитанции и т.д.);

- списки кредиторов и дебиторов общества с указанием конкретных денежных сумм дебиторской и кредиторской задолженности;

- штатные расписания общества с указанием должностных окладов, действующих на 01.01.2012, 01.01.2013 и на 01.01.2014;

- бухгалтерские балансы, отчеты о прибылях и убытках, приложения к ним за 2011, 2012, 2013, и I и II и III кварталы 2014 года;

- документы, подтверждающие перемещение (поступление) товаров в ООО «Антик» (товарные накладные, ТОРГ-12, товарно-транспортные накладные, акты приема-передачи товарно-материальных ценностей, счета-фактуры на приход и на отгрузку товара, доверенности на получение ТМЦ и иных первичных документов бухгалтерского учета) за период с 19.08.2011 по 22.10.2014;

- сведения регистров бухгалтерского учета: карточек бухгалтерских счетов 0К 41, 44, 50, 51, 52, 60, 67, 68, 69, 70, Д, 73, 76, 90, 91 поквартально за 2011, 2012,2013 года, за I, II, III кварталы 2014 года и за период с 01.10.2014 по 22.10.2014,

- анализ бухгалтерских счетов 41, 50, 51, 76, ведущихся обществом в специализированной бухгалтерской программе и скопированных на бумажный носитель;

- выписки из всех банков, в которых общество «Антик» имеет банковские счета о движении денежных средств по всем счетам общества с указанием назначения платежа и наименованием их получателей за период с 19.08.2011 по 22.10.2014;

- кассовые документы ООО «Антик» (копии документов, подтверждающих движение денежных средств по бухгалтерскому счету 50 «Касса») за 2011, 2012,2013 годы и 9 месяцев 2014 года;

- копии налоговых деклараций, всех хозяйственных договоров и протоколов общих собраний участников за период с 19.08.2011 по 22.10.2014, банковских выписок за тот же период, заверенные подписью директора и печатью ООО «Антик».

Истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика судебных расходов на оплату услуг представителей в сумме 45 000 рублей, почтовых расходов - 2424 рублей, а также расходов на оформление нотариальной доверенности в размере 2200 рублей.

Решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 10.03.2015 иск удовлетворен частично.

Не согласившись с данным судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просил отменить решение суда и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска в полном объеме.

Основной довод апелляционной жалобы сводится к несогласию с выводом суда о неисполнении ответчиком требования участника общества Мыльниковой Э.А. о предоставлении информации о деятельности общества, поскольку как указал заявитель, ответчиком предоставлялась возможность доступа истца к истребуемым документам.

Истец представил в материалы дела отзыв на апелляционную жалобу, в котором возразил против удовлетворения жалобы, настаивая на законности и обоснованности обжалуемого судебного акта.

Лица, участвующие в деле, явку полномочных представителей в суд апелляционной инстанции не обеспечили.

Материалами дела подтверждается надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени и месте рассмотрения дела судом первой инстанции.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 14.05.2015 апелляционная жалоба принята к производству, рассмотрение жалобы назначено на 18.06.2015.

Копия определения о принятии апелляционной жалобы направлялась лицам, участвующим в деле, судом апелляционной инстанции. Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы размещена на официальном сайте Третьего арбитражного апелляционного суда: http://3aas.arbitr.ru/, а также в общедоступном информационном сервисе «Картотека арбитражных дел» (http://kad.arbitr.ru) в сети «Интернет»).

При изложенных обстоятельствах, в силу статей 121 - 123, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции признает лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы и рассматривает жалобу в отсутствие их представителей.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства.

ООО «Антик» зарегистрировано в качестве юридического лица 10.11.2003 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 1 по Республике Хакасия за основным государственным регистрационным номером 1031900530320.

В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 26.09.2014 Мыльникова Э.А. является участником ООО «Антик», владеющим долей в уставном капитале общества в размере 20%.

22.10.2014 истцом в адрес общества и его директора Ермакова И.Б. направлены заявления об ознакомлении с бухгалтерской и иной документацией, возвращенные истцу организацией почтовой связи в связи с истечением сроков хранения (почтовые конверты № 73476, № 73473).

10.11.2014 истцом в адрес ответчика был повторно направлен запрос участника общества о предоставлении информации о деятельности общества, а также об ознакомлении с бухгалтерской и иной документацией. Согласно экспедиторской расписке от 10.11.2014 запрос вручен 10.11.2014, однако оставлен ответчиком без ответа.

Ссылаясь на то, что ответчик в нарушение действующего законодательства вопреки требованиям истца не предоставляет истребуемые истцом документы для ознакомления, последний обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из наличия обязанности ответчика, предусмотренной действующим законодательством, по представлению истцу истребованных документов.

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, арбитражный апелляционный суд не установил оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены судебного акта.

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и абзацем 3 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственности) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В пункте 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственности перечислены документы, которые обязано хранить общество, а пунктом 2 указанной статьи определено, что общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Поскольку Мыльникова Эльвира Алексеевна является участником ООО «Антик»  с долей в уставном капитале в размере 20%, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что истец вправе требовать любые имеющиеся у ООО «Антик» документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Между тем ответчиком не представлены доказательства предоставления истцу возможности ознакомления с истребуемыми документами и доказательства передачи документов истцу.

Уклонение ответчика от предоставления участнику общества истребуемых документов лишает последнего возможности контролировать хозяйственную деятельность общества. При таких обстоятельствах уклонение ответчика в рассматриваемом случае неправомерно.

Таким образом, возложение арбитражным судом на ответчика обязанности по представлению истребуемых документов является защитой права истца на получение информации о деятельности общества.

Довод заявителя о том, что ответчиком истцу предоставлялась возможность доступа к документам общества, отклоняется судом апелляционной инстанции как не основанный на имеющихся в деле доказательствах.

Истцом также заявлено о взыскании с ответчика судебных расходов в сумме 45 000 рублей на оплату услуг представителя.

Согласно статье 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В соответствии со статьей 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей).

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Частью 2 статьи 110 Кодекса установлено, что расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

В обоснование требования о взыскании расходов на представителя истец представил в материалы дела договор о правовом обслуживании от 01.10.2014; расписки в приеме-передаче денежных средств от 01.10.2014, 20.11.2014, 20.12.2014, 25.01.2015, 18.02.2015, которыми подтверждается, что Сивирина М.В. получила от истца 45 000 рублей в счет оплаты по договору от 01.10.2014.

Оценив представленные заявителем документы, арбитражный суд пришел к правильному выводу о доказанности факта несения истцом расходов по оплате представительских услуг представителей Сивириной М.В., Моськиной С.М.

Однако то обстоятельство, что понесенные судебные расходы являются разумными (с учетом сложности возникшего спора, количества судебных заседаний, объема представленных доказательств) истцом не подтверждено, в связи с чем суд первой инстанции, основываясь на принципах разумности и обоснованности судебных расходов, правомерно уменьшил размер подлежащих к взысканию судебных расходов до 35 000 рублей.

При этом судом учтена работа представителя истца по составлению процессуальных документов, затрата времени на судебные заседания, а также оценка рассматриваемого спора как не представляющего сложность.

В соответствии со статьей 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Дополнительно истцом понесены расходы в виде оформления нотариальной доверенности представителям Сивириной Э.А. и Моськиной С.М.

Факт несения истцом судебных расходов в сумме 2200 рублей за оформление нотариальной доверенности подтверждается представленной в материалы дела нотариальной доверенности от 02.10.2014, в связи с чем данные расходы обоснованно отнесены на ответчика.

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании 2424 рублей 02 копейки расходов на отправку корреспонденции (94 рубля 20 копеек – на отправку искового заявления и приложенных документов и 2329 рублей 20 копеек - на отправку заявлений ответчику в досудебном порядке).

Относительно данных расходов, суд первой инстанции пришел к правильным выводам о том, что поскольку расходы в сумме 2329 рублей 20 копеек на отправку заявления понесены истцом в порядке досудебного урегулирования спора, указанная сумма взысканию не подлежит; расходы на отправку ответчику копий искового заявления и приложенных к нему документов в сумме 94 рубля 20 копеек подтверждены почтовыми квитанциями №69141, №69140 и подлежат возмещению истцу за счет ответчика.

Иные доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого