Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 10.06.2015 по делу n А69-4088/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ответчика от предоставления документов, подтверждены материалами дела.

Из письма ЗАО «ТВК», адресованного в Управление МВД РФ по г.Кызылу, следует, что бывший директор Косых Сергей Михайлович не передал документы, указанные в требовании Кузиной О.К.

В тоже время, как следует из письма ответчика от 31.10.2014 (т.1, л.д.69), Кузиной О.К. предложено явиться 14.11.2014 в помещение исполнительного органа общества для получения документов в период с 9 часов 00 минут до 16 часов 00 минут.

Согласно акту от 14.11.2014 (т.1, л.д.81) истец со своими представителями 14.11.2014 явились по месту нахождения исполнительного органа, ожидали 4 часа: с 12 часов 00 минут до 16 часов 00 минут, в указанное время никто из администрации ООО «ТВК» не явился, передача документов не состоялась.

Ответчиком представлено обращение в адрес Кузиной О.К. от 24 декабря 2014 года, в котором указано, что истребуемые документы ЗАО «ТВК» носят конфиденциальный характер, в связи с чем, их представление возможно только после подписания сторонами соглашения о неразглашении конфиденциальной информации.

В суде апелляционной инстанции представитель истца пояснил о готовности Кузиной О.К. урегулировать спор, подписать все необходимые документы при наличии правовой определенности по составу документации, имеющей конфиденциальный характер. Представитель ответчика пояснил, что для решения данного вопроса необходимо провести общее собрание акционеров общества.

Для урегулирования спора судебное заседание апелляционной инстанции откладывалось, в судебном заседании 05.06.2015 представитель истца пояснил, что спор не урегулирован,  директор ответчика в выдаче документов отказал, о чем составлен акт 04.06.2015.

В соответствии с пунктом 1 статьи 91 Закона об акционерных обществах общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 указанного Закона, в том числе документам бухгалтерской отчетности и протоколам общих собраний акционеров. К документам бухгалтерского учета имеют право доступа акционер, имеющий в совокупности не менее 25% голосующих акций общества.

Пунктом 2 данной нормы права установлено, что документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 настоящей статьи, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Нормативное положение Закон об акционерных обществах об обязанности акционерного общества обеспечить акционерам доступ к своим документам направлено, среди прочего, на обеспечение информационной открытости хозяйственной деятельности акционерного общества и возможности реализации акционерами своих прав, на что обратил внимание Конституционный Суд Российской Федерации в Определении от 18 июня 2004 года № 263-О.

Таким образом, уклонение ответчика от предоставления акционеру общества истребуемых документов лишает последнего возможности контролировать хозяйственную деятельность общества. При таких обстоятельствах, уклонение ответчика в рассматриваемом случае неправомерно, на что обоснованно указал суд первой инстанции.

Доводы заявителя жалобы о том, что истец является аффилированным лицом конкурента ЗАО «ТВК», информация, запрашиваемая истцом, носит конфиденциальный характер, что свидетельствует о злоупотреблении правами, отклонены судом апелляционной инстанции на основании следующего.

Согласно абзацу четвертому пункта 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Информационное письмо от 18.01.2011 № 144) суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Так, о злоупотреблении участником права на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

В  соответствии с конституционно-правовым смыслом пункта 1 статьи 91 Закона об акционерных обществах, изложенным в Определении от 18 января 2011 года № 8-О-П Конституционного суда Российской Федерации, в делах, связанных с предоставлением информации, эффективный судебный контроль подразумевает как оценку правильности определения режима доступности информации по вопросам, отнесенным законом и корпоративными нормативными актами к компетенции совета директоров и исполнительного органа акционерного общества (с точки зрения наличия в них конфиденциальной информации, касающейся текущей хозяйственной деятельности), так и исследование и оценку обстоятельств конкретного дела, позволяющих, в частности, выявить в действиях как акционерного общества, так и акционера злоупотребление правом, в том числе наличие необоснованного интереса в получении соответствующей информации и иных признаков, которые указывают на намеренное создание объективных трудностей, способных отрицательно влиять на хозяйственную деятельность конкретного акционерного общества в целом и на интересы его акционеров (например, если акционер, требующий предоставления информации, является представителем конкурента или специально запрашивает большой объем копий документов, с тем чтобы затруднить деятельность общества).

Как следует из материалов дела, каких-либо доказательств доводов о том, что Кузина О.К. является аффилированным лицом по отношению к конкурирующим организациям ООО «ТВК», ответчиком не представлено. Доводы заявителя о родственных связях истца с участниками и руководством конкурирующих организаций, документально не подтверждены.

Ни буквальное содержание норм Гражданского кодекса Российской Федерации, ни содержание норм Закона об акционерных обществах, предусматривающих обязанность общества предоставить информацию акционеру, ни толкование указанных норм в пункте 15 информационного письма от 18.01.2011 № 144, не содержат указание на конкретную форму расписки, которую должен оформлять акционер при обращении в общество с требованием о предоставлении документов.

Суд апелляционной инстанции установил, что ни на момент обращения истца в общество с требованиями о предоставлении документов, ни на момент рассмотрения спора судами первой инстанции и апелляционной инстанции, в обществе не урегулированы вопросы режима доступности и конфиденциальности информации.

С учетом изложенного, довод заявителя апелляционной жалобы о том, что у истца отсутствует расписка о неразглашении сведений, содержащих конфиденциальную информацию, отклонены апелляционной коллегией.

Право истца на получение информации, в том числе относящейся к коммерческой тайне, обусловлено его статусом участника Общества. Такому праву истца корреспондирует обязанность ее неразглашения, но при этом, в обществе должна существовать правовая определенность по всем вопросам режима доступности и  конфиденциальности информации.

Суд апелляционной инстанции также отмечает, что пунктом 5.1 устава общества предусмотрено право акционера на получение информации о деятельности общества, право знакомиться с бухгалтерскими и иными документами в установленном настоящим уставом порядке, а также право акционера требовать и получать копии (выписки) протоколов и решений общего собрания, а также копии решений других органов управления обществом.

С учетом изложенного и принимая во внимание, что доказательств о намерении истца распорядиться получаемой информацией вопреки интересам общества, а также доказательств того, что акционер действует не в своих интересах, а в интересах конкурирующих организаций, ответчиком не представлено, суд первой инстанции правомерно оценил поведение ответчика как направленное на необоснованное уклонение от предоставления запрошенной информации.

Ссылка ответчика на абзац 4 пункта 1 Информационного письма от 18.01.2011 № 144 не принимается во внимание судом апелляционной инстанции, поскольку поименованные в данном пункте обстоятельства, позволяющие сделать вывод о злоупотреблении истцом правом, в настоящем случае не подтверждены.

Доказательств того, что предоставление запрашиваемой истцом информации может причинить вред ответчику, в материалы дела в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования Кузиной Ольги Константиновны.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

При указанных обстоятельствах решение суда является законным и обоснованным.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Тыва от «26» января 2015 года по делу № А69-4088/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий

Л.Е. Споткай

Судьи:

О.В. Магда

А.Н. Бабенко