Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 10.06.2015 по делу n А69-4088/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

11 июня 2015 года

Дело №

 А69-4088/2014

г. Красноярск

Резолютивная часть постановления объявлена «05» июня 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен          «11» июня 2015 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  - Споткай Л.Е.,

судей: Магда О.В., Бабенко А.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Козловой Т.Е.,

при участии: от ответчика – закрытого акционерного общества «ТелеВидеоКомпания»: Турнёва М.В., директора на основании  приказа от 03.04.2013 № 4,  протокола от 03.04.2013 № 1;

от истца – Кузиной Ольги Константиновны: Никифорова Е.К., представителя по доверенности от 17.12.2014; Конвиза С.С., представителя по доверенности от 29.10.2014,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «ТЕЛЕВИДЕОКОМПАНИЯ»  (ОГРН 1021700507267,  ИНН  1701027891)

на решение Арбитражного суда Республики Тыва

от «26» января 2015 года по делу №  А69-4088/2014, принятое судьёй Ондар Ч.Ч.,

установил:

Кузина Ольга Константиновна (далее – Кузина О.К.) обратилась в Арбитражный суд Республики Тыва с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «ТЕЛЕВИДЕОКОМПАНИЯ» (ОГРН 1021700507267, ИНН 1701027891) об обязании предоставить надлежащим образом заверенные копии следующих документов, касающихся деятельности общества: договор о создании ЗАО «ТВК»; устав ЗАО «ТВК» и внесенные в него изменения и дополнения, которые зарегистрированы в установленном порядке, решение о создании общества, документ о государственной регистрации общества; перечень имущества, находящегося на балансе ЗАО «ТВК» и документы, подтверждающие права на указанное имущество по состоянию на 01 января 2014г., штатное расписание ЗАО «ТВК» за 2013 - 2014 годы; положения об оплате и премировании работников ЗАО «ТВК»; иные внутренние документы, регламентирующие деятельность ЗАО «ТВК»; годовые отчеты ЗАО «ТВК» за 2013-2014 годы; годовые бухгалтерские балансы ЗАО «ТВК» за 2013-2014 годы с приложением всех установленных форм; протоколы общих собраний акционеров ЗАО «ТВК», заседаний совета директоров наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) за 2002-2014 гг. включительно; отчеты независимых оценщиков по оценке активов Общества за 2013-2014 годы; списки аффилированных лиц ЗАО «ТВК»; списки аффилированных лиц Общества, размещающих рекламу на радио и телевидении Общества; списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров ЗАО «ТВК», и лиц, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями закона; заключения ревизионной комиссии (ревизора) ЗАО «ТВК», аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля по результатам проверок, проведенных в отношении ЗАО «ТВК» за 2013-2014 годы;- проспекты ценных бумаг, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с законом за 2013-2014 годы; судебные акты по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем за 2013-2014 годы; баланс Общества по доходам, расходам и прибыли (убытков) Общества за 2012, 2013 годы и 6 мес.2014 года; отчеты аудиторов о финансовом состоянии Общества за 2012-2013 годы; тарифы на трансляцию рекламы на радио и телевидении в 2012-2014 годах; договоры на трансляцию рекламы на радио и телевидении; протоколы заседаний ревизионных комиссий за 2002-2014 годы; лицензии Общества на телерадиовещание.

Решением Арбитражного суда Республики Тыва от 26.01.2015 исковые требования удовлетворены. Суд обязал ЗАО «ТЕЛЕВИДЕОКОМПАНИЯ» в течение 7 дней с даты вступления решения суда в закону силу представить Кузиной Ольге Константиновне, 24.10.1955 г.р., проживающей по адресу: 667000 г.Кызыл, ул.Калинина, д. 4 кв. 31 надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

- договор о создании ЗАО «ТВК»;

-устав ЗАО «ТВК» и внесенные в него изменения и дополнения, которые зарегистрированы в установленном порядке, решение о создании общества, документ о государственной регистрации общества;

-перечень имущества, находящегося на балансе ЗАО «ТВК» и документы, подтверждающие права на указанное имущество по состоянию на 01 января 2014г.,

- штатное расписание ЗАО «ТВК» за 2013 и 2014 годы;

- положения об оплате и премировании работников ЗАО «ТВК»;

- иные внутренние документы, регламентирующие деятельность ЗАО «ТВК»;

- годовые отчеты ЗАО «ТВК» за 2013 и 2014 годы;

- годовые бухгалтерские балансы ЗАО «ТВК» за 2013 и 2014 годы с приложением всех установленных форм;

- протоколы общих собраний акционеров ЗАО «ТВК», заседаний совета директоров наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) за 2002-2014 гг. включительно;

- отчеты независимых оценщиков по оценке активов Общества за 2013 и 2014 годы;

-списки аффилированных лиц ЗАО «ТВК»;

-списки аффилированных лиц Общества, размещающих рекламу на радио и телевидении Общества;

- списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров ЗАО «ТВК», и лиц, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями закона;

-заключения ревизионной комиссии (ревизора) ЗАО «ТВК», аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля по результатам проверок, проведенных в отношении ЗАО «ТВК» за 2013 и 2014 годы;

- проспекты ценных бумаг, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с законом за 2013 и 2014 годы;

- судебные акты по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем за 2013 и 2014 годы;

- баланс Общества по доходам, расходам и прибыли (убытков) Общества за 2012, 2013 годы и 6 мес.2014 года;

- отчеты аудиторов о финансовом состоянии Общества за 2012-2013 годы;

- тарифы на трансляцию рекламы на радио и телевидении в 2012-2014 годах;

- договоры на трансляцию рекламы на радио и телевидении;

- протоколы заседаний ревизионных комиссий за 2002-2014 годы;

-лицензии Общества на телерадиовещание.

Не согласившись с указанным судебным актом, ответчик обратился в Третий арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять новое решение об отказе в удовлетворении иска.

В апелляционной жалобе заявитель указал, что истец является аффилированным лицом конкурента ЗАО «ТВК», информация, запрашиваемая истцом, носит конфиденциальный характер, что свидетельствует о злоупотреблении правами истца. У истца отсутствует расписка о неразглашении сведений, содержащих конфиденциальную информацию. Кроме того, по месту нахождения исполнительного органа ЗАО «ТВК» истец не обращался.

Кузина О.К. представила письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором отклонила доводы апелляционной жалобы, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным, просит оставить его без изменения.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 17.03.2015 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание откладывалось.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 01.06.2015 в составе суда произведена замена судьи Радзиховской В.В. на судью Бабенко А.Н. в связи с ежегодным очередным отпуском судьи Радзиховской В.В.

В судебном заседании представители сторон поддержали ранее заявленные требования.

Представителем истца заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов, а именно: акт от 04 июня 2015г.

Представитель ответчика не возразил против удовлетворения заявленного ходатайства.

Судом удовлетворено ходатайство, данные документы приобщены к материалам дела, как пояснения сторон по предложению суда об утверждении мирового соглашения.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора обстоятельства.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц закрытое акционерное общество «ТЕЛЕВИДЕОКОМПАНИЯ» (сокращенное наименование – ЗАО «ТВК») является юридическим лицом.

Держателем реестра акционеров акционерного общества ЗАО «ТВК» является закрытое акционерное общество ВТБ «Регистратор». Директором – Тунев Максим Викторович.

Согласно пункту 4.1. устава ЗАО «ТВК» уставный капитал общества определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующий интересы его кредиторов и составляет 12 000 (двенадцать тысяч) рублей.

Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций Общества, приобретенных акционерами.

Уставный капитал общества разделен на обыкновенные именные акции в количестве 12 (двенадцати) штук номинальной стоимостью 1 000 (одна тысяча) рублей каждая. Все акции Общества выпущены в бездокументарной форме (пункт 4.2.)

Согласно Выписке из реестра владельцев именных ценных бумаг (стр. 16) на дату 04.09.2014 Кузина Ольга Константиновна является владельцем 3 (трех) акций обыкновенных именных (вып:2) номинал: 1 000 рублей, государственный регистрационный номер:1-02070726-№.

Кузина О.К., как акционер, обращалась 2 октября 2014 года в Общество ЗАО «ТВК» с просьбой о предоставлении заверенных копий документов, касающихся деятельности общества.

Общество направило письмо в адрес Кузиной О.К. о готовности предоставления информации 30 октября 2014 года.

30 октября 2014 года Кузина О.К. вновь обратилась с требованием о предоставлении информации.

Общество в письме от 31 октября 2014 года сообщило, что Кузина О.К (или ее представитель) не явились в помещение исполнительного органа общества.

В предварительном судебном заседании 25.12.2014 представитель ответчика не оспаривал факт явки истца в ЗАО «ТВК» для получения необходимых документов. Ответчиком представлено обращение в адрес Кузиной О.К. от 24 декабря 2014 года, в котором указано, что истребуемые документы ЗАО «ТВК» носят конфиденциальный характер, в связи с чем, их представление возможно только после подписания сторонами соглашения о неразглашении конфиденциальной информации.

В письме Общества ЗАО «ТВК» адресованного в Управление МВД РФ по г.Кызылу указано, что бывший директор Косых Сергей Михайлович не передал документы, указанные в требовании Кузиной О.К.

Непредставление обществом копий указанных документов явилось основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно статье 90 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах) информация об обществе предоставляется им в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации.

В соответствии со статьей 89 Закона об акционерных обществах общество обязано хранить следующие документы, в том числе: годовые отчеты; документы бухгалтерского учета; документы бухгалтерской отчетности; иные документы, предусмотренные настоящим Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры, имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.

В соответствии с Информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» предоставление участнику информации является необходимым условием для реализации его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом.

При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Поскольку Кузина О.К. является акционером ЗАО «ТЕЛЕВИДЕОКОМПАНИЯ», владеющим 3 акциями (обыкновенные именные) общества (25%), суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что истец вправе требовать любые имеющиеся у ЗАО «ТЕЛЕВИДЕОКОМПАНИЯ» документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Как следует из материалов дела, Кузина О.К., как акционер, обращалась 2 октября 2014 года в Общество ЗАО «ТВК» с просьбой о предоставлении заверенных копий документов, касающихся деятельности общества.

Общество направило письмо в адрес Кузиной О.К. о готовности предоставления информации 30 октября 2014 года.

30 октября 2014 года Кузина О.К. вновь обратилась с требованием о предоставлении информации.

Общество в письме от 31 октября 2014 года сообщило, что Кузина О.К (или ее представитель) не явились в помещение исполнительного органа общества.

Вместе с тем, в суде первой инстанции представитель ответчика не оспаривал факт явки истца в ЗАО «ТВК» для получения необходимых документов (том 1, л.д.85-86).

В суде апелляционной инстанции представитель истца пояснил, что ответчик предоставляет противоречивую информацию (об отсутствии документов в результате действий бывшего руководителя, затем о том, что  документы носят конфиденциальный характер), при этом, какая-либо правовая определенность по составу документации, которая носит конфиденциальный характер, в обществе отсутствует. Несмотря на письменное уведомление ответчика о готовности предоставления документов, требования истца так и не были выполнены.

Доводы истца об уклонении