Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 09.06.2015 по делу n А33-12802/2012. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК),Возвратить госпошлину (ст.104 АПК)

применением последствий недействительности сделки произведено взыскание денежных средств с общества с ограниченной ответственностью «Хлеб Сибири» в сумме 96 700 рублей, на его правопреемника – Тихоновцеву Людмилу Ивановну (13.02.1955 года рождения, уроженку г. Красноярска).

Не согласившись с данным судебным актом, ООО «Абодье» и ООО «Каркаде» обратились с апелляционными жалобами в Третий арбитражный апелляционный суд, в которых просят определение арбитражного суда от 31.03.2015 отменить в части и принять по делу новый судебный акт.

В своей апелляционной жалобе ООО «Каркаде» указывает, что поскольку должник – ООО «Каркаде» уже исполнил свое обязательство перед первоначальным кредитором, что исключает обязанность ООО «Каркаде» исполнять обязательства перед новым кредитором. Более того, о заключенном между ООО «Сибирский центр развития» и Тихоновцевой Л.И. договоре уступки ООО «Каркаде» не было уведомлено.

ООО «Абодье» в апелляционной жалобе пояснило, что исполнительный лист и другие необходимые документы конкурсным управляющим Тихоновцевой Л.И. не передавались, следовательно, у Тихоновцевой Л.И. право собственности на дебиторскую задолженность не возникло.

Тихоновцева Л.И. в отзывах на апелляционные жалобы пояснила, что взыскание в пользу ООО «Сибирский центр развития» по исполнительным листам не проводилось. ООО «Каркаде» перечислило денежные средства в службу судебных приставов только 03.04.2015, то есть после исключения ООО «Сибирский центр развития» из реестра юридических лиц.

В судебном заседании представитель Тихоновцевой Л.И. поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционные жалобы, просил определение арбитражного суда от 31.03.2015 оставить без изменения, а апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Председательствующим объявлено, что в апелляционной жалобе ООО «Каркаде» заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов, приложенных к апелляционной жалобе, а именно: копии постановления УФССП по Калининградской области от 24.02.2015, платежного поручения от 03.04.2015 №1.

Представитель Тихоновцевой Л.И. не возразил против удовлетворения заявленного ходатайства.

Рассмотрев заявленное ходатайство, арбитражный апелляционный суд на основании статьи 9, части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определил приобщить дополнительные доказательства, представленные ООО «Каркаде», к материалам дела в целях полного и всестороннего выяснения обстоятельств по делу.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, что подтверждается материалами дела, в том числе отчетом о публикации судебных актов в Картотеке арбитражных дел (http://kad.arbitr.ru/).

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный апелляционный суд рассматривает апелляционные жалобы в их отсутствие.

Согласно части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Поскольку лица, участвующие в деле, не заявили возражений, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность определения только в обжалуемой части (в части проведения правопреемства в отношении сделок с ООО «Каркаде», ООО «Абодье»).

Апелляционные жалобы рассматриваются в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав устные выступления, исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

Определением арбитражного суда от 18.02.2014 заявление конкурсного управляющего ООО «Сибирский центр развития» удовлетворено. Признаны недействительными сделки общества с ограниченной  ответственностью «Сибирский центр развития» по безналичному перечислению обществу с ограниченной ответственностью «Каркаде» денежных средств в размере 160 000 рублей по платежным поручениям от 26.02.2013 №68, от 26.02.2013 №69. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью «Каркаде» в конкурсную массу ООО «Сибирский центр развития» денежных средств в размере 160 000 рублей.

Определением арбитражного суда от 20.03.2014 заявление конкурсного управляющего ООО «Сибирский центр развития» удовлетворено. Признаны недействительными сделки ООО «Сибирский центр развития» по безналичному перечислению обществу с ограниченной ответственностью «Абодье» денежных средств в размере 745 500 рублей по платежным поручениям от 15.02.2013 №49 на сумму 300 000 рублей, от 19.02.2013 №55 на сумму 300 000 рублей, от 20.02.2013 №58 на сумму 145 500 рублей. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью «Абодье» в конкурсную массу ООО «Сибирский центр развития» денежных средств в размере 745 500 рублей.

В соответствии со статьёй 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда  правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

В качестве основания для замены стороны по делу заявитель указывает, что 20.01.2015 между ООО «Сибирский центр развития» (цедент) и Тихоновцевой Людмилой Ивановной (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) №1, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает имущественные права требования (дебиторская задолженность) к 29 (двадцати девяти) юридическим и физическим лицам на общую сумму 35 858 818 рублей 90 копеек (пункт 1.1 договора), в том числе: ООО «Абодье» - 745 500 рублей, ООО «Каркаде» - 160 000 рублей (л.д. 13-15, т.4).

В соответствии с пунктом 1.2 договора цена уступаемых прав требований (дебиторской задолженности) по договору определяется протоколом согласования цены от 20.01.2015.

Оплата производится цессионарием в момент подписания настоящего договора на расчетный счет цедента (пункт 1.3 договора).

Представленными в материалы дела уведомлениями от 09.02.2015 подтверждается уведомление должником ООО «Абодье», ООО «Каркаде» (л.д. 16-18, т.4).

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объёме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В соответствии со статьёй 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Из смысла статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что существенным условием договора уступки права требования является обязательство, на основании которого возникло право первоначального кредитора к должнику.

Заключенный между сторонами договор уступки права требования (цессии) от 20.01.2015 №1 свидетельствует об уступке права требования к дебиторам должника сумм, взысканных определениями Арбитражного суда Красноярского края по делу             №А33-12802-13/2012 в сумме 160 000 рублей, по делу №А33-12802-8/2012 в сумме 745500 рублей.

Оценив содержание договора цессии, арбитражный суд первой инстанции обоснованно установил, что договор уступки права требования соответствует положениям параграфа 1 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, предмет (объем передаваемых прав) договора является согласованным и между цедентом и цессионарием нет неопределенности в идентификации уступленного права (требования), а, значит, договор является заключенным.

Таким образом, поскольку ООО «Сибирский центр развития» передало свое право требования Тихоновцевой Л.И. на основании договора цессии от 20.01.2015 №1, арбитражный суд первой инстанции законно и обоснованно удовлетворил заявление нового взыскателя - Тихоновцевой Л.И. о проведении процессуального правопреемства.

В своей апелляционной жалобе ООО «Каркаде» указывает, что поскольку должник – ООО «Каркаде» уже исполнил свое обязательство перед первоначальным кредитором, что исключает обязанность ООО «Каркаде» исполнять обязательства перед новым кредитором. Более того, о заключенном между ООО «Сибирский центр развития» и Тихоновцевой Л.И. договоре уступки ООО «Каркаде» не было уведомлено.

Данный довод апелляционной жалобы является несостоятельным, поскольку как следует из документов, представленных ООО «Каркаде» в суд апелляционной инстанции в электронном виде (платежное поручение от 03.04.2015 №1 на сумму 160 000 рублей), погашение долга обществом с ограниченной ответственностью «Каркаде» в пользу предыдущего взыскателя ООО «Сибирский центр развития» произведено 03.04.2015, то есть после ликвидации ООО «Сибирский центр развития». При этом о проведенной уступке прав требования ООО «Каркаде» было уведомлено конкурсным управляющим ООО «Сибирский центр развития» 09.02.2015 (л.д. 16-18, т.4). Указанные обстоятельства не могут свидетельствовать об исполнении должником (ООО «Каркаде») своих обязательств надлежащему взыскателю и не могут служить основанием для признания произведенной 20.01.2015 уступки недействительной, а также не влияют на факт правопреемства, т.е. оплата прежнему кредитору была произведена уже после состоявшейся уступки, после уведомления и после вынесения обжалуемого определения.

Довод ООО «Абодье» в апелляционной жалобе о том, что исполнительный лист и другие необходимые документы конкурсным управляющим Тихоновцевой Л.И. не передавались, следовательно, у Тихоновцевой Л.И. право собственности на дебиторскую задолженность не возникло, также отклоняется арбитражным апелляционным судом.

Переход права требования к новому взыскателю – Тихоновцевой Л.И. подтверждается договором уступки права требования (цессии) от 20.01.2015 (л.д. 13-15, т.4). Согласно пункту 2.1 договора цедент в момент подписания настоящего договора передает цессионарию все имеющиеся у него подлинные документы, удостоверяющие право (требование) цедента к должникам, в том числе судебные акты о взыскании денежных средств, постановления судебного пристава о возбуждении и окончании исполнительных производств, акты о невозможности взыскания, исполнительные листы на принудительное взыскание. Довод ООО «Абодье» в апелляционной жалобе о том, что исполнительный лист и другие необходимые документы конкурсным управляющим Тихоновцевой Л.И. не передавались, ничем не обоснован и не подтвержден документально.

Кроме того, невыполнение первоначальным кредитором обязанностей, предусмотренных пунктом 2 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации, по общему правилу не влияет на возникновение у нового кредитора прав в отношении должника. К новому кредитору права (требования) по общему правилу переходят в момент совершения сделки уступки права (требования). Передача документов, удостоверяющих право и подтверждающих его действительность, производится на основании уже совершенной сделки.

Таким образом, по результатам рассмотрения апелляционных жалоб установлено, что арбитражный суд первой инстанции не допустил нарушения норм материального и процессуального права.

При таких обстоятельствах оснований для отмены определения Арбитражного суда Красноярского края от 31 марта 2015 года по делу №А33-12802/2012к13 в обжалуемой части не имеется.

Согласно положениям Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, уплата государственной пошлины в случае подачи апелляционных жалоб на определения, не указанные в приведенном подпункте статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, не предусмотрена. Излишне уплаченная обществом с ограниченной ответственностью «Абодье» государственная пошлина в сумме 3000 рублей подлежит возврату из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Красноярского края от 31 марта 2015 года по делу №А33-12802/2012к13 в обжалуемой части оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Абодье» из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3000 рублей, уплаченную по платежному поручению от 03.04.2015 № 476.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший определение.

Председательствующий

О.В. Магда

Судьи:

А.Н. Бабенко

Д.В. Юдин