Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 21.05.2015 по делу n А33-23296/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

22 мая 2015 года

Дело №

 А33-23296/2014

г. Красноярск

Резолютивная часть постановления объявлена «18» мая 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен          «22» мая 2015 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  -  Споткай Л.Е.,

судей: Бутиной И.Н., Магда О.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Егоровой Е.В.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле (их представителей),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с  ограниченной  ответственностью «Торговая  сеть «КАРАВАЙ» (ИНН 2460026202, ОГРН 1022402135744)

на решение Арбитражного суда Красноярского края

от  «26» января 2015 года по делу № А33-23296/2014, принятое судьёй Красовской С.А.,

установил:

открытое акционерное общество «Енисейская торговая компания» (ИНН 2464023788, ОГРН 1022402307289) (далее – ОАО «ЕТК») обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Торговая сеть «КАРАВАЙ» (ИНН 2460026202, ОГРН 1022402135744) (далее – ООО «Торговая сеть «КАРАВАЙ») о взыскании 2 475 616 рублей 42 копейки процентов за пользование коммерческим кредитом.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 26.01.2015 с ООО «Торговая сеть «КАРАВАЙ» в пользу ОАО «Енисейская торговая компания» взыскано 2 475 616 рублей 42 копейки процентов за пользование коммерческим кредитом, а также 35 378 рублей 08 копеек судебных расходов по оплате государственной пошлины. ОАО «ЕТК» из федерального бюджета возвращено 92 копейки государственной пошлины, излишне оплаченной по платежному поручению от 11.11.2014 № 2804.

Не согласившись с данным судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В апелляционной жалобе заявитель указал на то, что спорные договоры заключены в нарушение статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и в этой связи, на основании положений статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, являются недействительными (ничтожными) сделками.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 31.03.2015 апелляционная жалоба принята к производству, рассмотрение жалобы назначено на 18.05.2015.

В судебное заседание лица, участвующие в деле, явку полномочных представителей в суд апелляционной инстанции не обеспечили.

Копия определения о принятии апелляционной жалобы направлялась лицам, участвующим в деле, судом апелляционной инстанции. Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы размещена на официальном сайте Третьего арбитражного апелляционного суда: http://3aas.arbitr.ru/, а также в общедоступном информационном сервисе "Картотека арбитражных дел" (http://kad.arbitr.ru) в сети "Интернет").

При изложенных обстоятельствах, в силу статей 121 - 123, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции признает лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы и рассматривает жалобу в отсутствие их представителей.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства.

Между истцом (покупатель) и ответчиком (продавец) заключен договор купли-продажи от 17.07.2014 (договор), в соответствии с пунктом 1.1. которого продавец принял на себя обязательства передать в собственность покупателя, а покупатель обязался принять и оплатить торговое оборудование, согласно приложению № 1 к договору.

Согласно пункту 2.1. договора общая стоимость приобретаемого покупателем имущества составляет 60 000 000 рублей

В соответствии с пунктом 2.2. договора, стоимость имущества выплачивается в рассрочку в следующем порядке:

2.2.1. платеж в размере 15 000 000 рублей, в том числе НДС, выплачивается не позднее 21.07.2014;

2.2.2. платеж в размере 45 000 000 рублей, в том числе НДС, выплачивается не позднее 15.08.2014.

На основании пункта 3.1. договора имущество передается покупателю по акту приема-передачи не позднее 31.05.2015.

Пунктом 3.2. договора установлено, что до 31.05.2015 в связи с тем, что имущество оплачено покупателем досрочно на условиях коммерческого кредита, продавец выплачивает покупателю проценты за пользование коммерческим кредитом по ставке 14% годовых. Проценты начисляются с момента предоставления продавцу предварительной оплаты до момента фактической передачи имущества или возврата суммы предварительной оплаты. До момента передачи покупателю имущества или полного возврата суммы предварительной оплаты отношения сторон регулируются номами законодательства о займе.

Согласно пункту 4.1. договора стороны договорились, что все споры, которые могут возникнуть из договора, подлежат рассмотрению в Арбитражном суде Красноярского края.

Во исполнение условий договора от 17.07.2014 истцом произведена оплата товара, о чем свидетельствуют представленные в материалы дела платежные поручения: от 18.07.2014 № 1743 на сумму 15 000 000 рублей, от 30.07.2014 № 1840 на сумму 15 000 000 рублей, от 07.08.2014 № 1942 на сумму 50 000 000 рублей.

Платежным поручением от 14.08.2014 № 11026 ответчиком произведен возврат истцу излишне уплаченной денежной суммы по договору в размере 20 000 000 рублей.

Ответчиком частично произведена оплата процентов за пользование коммерческим кредитом в размере 767 123 рубля 29 копеек, о чем свидетельствуют платежные поручения от 13.08.2014 № 10937 на сумму 80 547 рублей 95 копеек, от 11.09.2014 № 12208 на сумму 632 876 рублей 71 копейка, от 15.09.2014 № 12323 на сумму 53 698 рублей 63 копейки.

Как следует из иска, у ответчика образовалась задолженность по уплате процентов за пользование коммерческим кредитом по договору от 17.07.2014 за период с 18.07.2014 по 31.10.2014 в размере 1 403 835 рублей 61 копейка.

Между истцом (покупатель) и ответчиком (продавец) заключен договор купли-продажи от 10.09.2014 (договор), в соответствии с пунктом 1.1. которого продавец принял на себя обязательства передать в собственность покупателя, а покупатель обязался принять и оплатить торговое оборудование, согласно приложению. № 1 к договору.

Согласно пункту 2.1. договора общая стоимость приобретаемого покупателем имущества составляет 50 000 000 рублей.

В соответствии с пунктом 2.2. договора, стоимость имущества выплачивается в рассрочку в следующем порядке:

2.2.1. платеж в размере 30 000 000 рублей, в том числе НДС, выплачивается не позднее 10.09.2014;

2.2.2. платеж в размере 20 000 000 рублей, в том числе НДС, выплачивается не позднее 15.09.2014.

На основании пункта 3.1. договора имущество передается покупателю по акту приема-передачи не позднее 15.01.2015.

Пунктом 3.2. договора установлено, что до 15.01.2015 в связи с тем, что имущество оплачено покупателем досрочно на условиях коммерческого кредита, продавец выплачивает покупателю проценты за пользование коммерческим кредитом по ставке 14% годовых. Проценты начисляются с момента предоставления продавцу предварительной оплаты до момента фактической передачи имущества или возврата суммы предварительной оплаты. До момента передачи покупателю имущества или полного возврата суммы предварительной оплаты отношения сторон регулируются нормами законодательства о займе.

Согласно пункту 4.1. договора стороны договорились, что все споры, которые могут возникнуть из договора, подлежат рассмотрению в Арбитражном суде Красноярского края.

Во исполнение условий договора от 10.09.2014 истцом произведена оплата товара на общую сумму 50 000 000 рублей, о чем свидетельствуют представленные в материалы дела платежные поручения: от 11.09.2014 № 2269 на сумму 5 000 000 рублей, от 10.09.2014 № 2268 на сумму 25 000 000 рублей, от 15.09.2014 № 2279 на сумму 20 000 000 рублей.

Как следует из иска, ответчиком проценты за пользование коммерческим кредитом по договору от 10.09.2014 не уплачивались, вследствие чего у ООО «Торговая сеть «КАРАВАЙ» образовалась задолженность по уплате процентов за период с 10.09.2014 по 31.10.2014 в размере 1 071 780 рублей 82 копейки.

Общая задолженность по уплате процентов по договорам от 17.07.2014, от 10.09.2014 составила 2 475 616 рублей 42 копейки.

Ссылаясь на несвоевременную уплату ответчиком процентов за пользование коммерческим займом, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в частности, из договоров и иных сделок.

В соответствии со статьей 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В силу положений статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статьей 310 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что сложившиеся между сторонами правоотношения по данному договору регламентируются параграфом 1 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Статьей 485 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, либо, если она договором не предусмотрена и не может быть определена, исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса, а также совершить за свой счет действия, которые в соответствии с законом, иными правовыми актами, договором или обычно предъявляемыми требованиями необходимы для осуществления платежа (статья 485 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно части 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В случаях, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса (часть 1 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Факт оплаты товара, предусмотренного договорами купли-продажи от 17.07.2014, от 10.09.2014, подтвержден истцом представленными в материалы дела платежными поручениями.

В соответствии с пунктом 1 статьи 823 Гражданского кодекса Российской Федерации договорами, исполнение которых связано с передачей в собственность другой стороне денежных сумм или других вещей, определяемых родовыми признаками, может предусматриваться предоставление кредита, в том числе в виде аванса, предварительной оплаты, отсрочки и рассрочки оплаты товаров, работ или услуг (коммерческий кредит), если иное не установлено законом.

В пункте 12 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.1998 N 13/14 "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами" разъяснено, что согласно статье 823 Гражданского кодекса Российской Федерации к коммерческом кредиту относятся гражданско-правовые обязательства, предусматривающие отсрочку или рассрочку оплаты товаров, работ или услуг, а также предоставление денежных средств в виде аванса или предварительной оплаты. Проценты, взимаемые за пользование коммерческим кредитом (в том числе суммами аванса, предварительной оплаты), являются платой за пользование денежными средствами и подлежат уплате с момента, определенного законом или договором.

Пунктами 3.2. договоров установлено, что поскольку имущество оплачено покупателем досрочно на условиях коммерческого кредита, продавец выплачивает покупателю проценты за пользование коммерческим кредитом по ставке 14% годовых. Проценты начисляются с момента предоставления продавцу предварительной оплаты до момента фактической передачи имущества или возврата суммы предварительной оплаты.

Истец начислил ответчику проценты за пользование коммерческим кредитом, в соответствии с пунктами 3.2. договоров в размере 3 241 739 рублей 72 копейки, в том числе по договору от 17.07.2014 в размере 2 170 958 рублей 90 копеек, по договору от 10.09.2014 – 1 071 780 рублей 82 копейки.

Ответчиком частично произведена оплата процентов за пользование коммерческим кредитом по договору от 17.07.2014 в размере 767 123 рублей 29 копеек, о чем свидетельствуют платежные поручения от