Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 23.02.2015 по делу n А33-23099/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

24 февраля 2015 года

Дело №

 А33-23099/2013

г. Красноярск

Резолютивная часть постановления объявлена «16» февраля 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен          «24» февраля 2015 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  -  Бутиной И.Н.,

судей: Белан Н.Н., Ишутиной О.В.,

секретаря судебного заседания Каверзиной Т.П.,

от Барановой Валентины Николаевны: Корикова И.И., представителя по доверенности от 15.11.2013,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Феникс», Барановой Яны Леонидовны, Баранова Леонида Анатольевича, на решение Арбитражного суда Красноярского края от «15» ноября 2014 года по делу № А33-23099/2013, принятое судьей Севрюковой Н.И.,

                                                                        установил:

Баранова Валентина Николаевна обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с иском (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к обществу с ограниченной ответственностью «Феникс» (ИНН 2454000397, ОГРН 1022401505873, далее - ООО «Феникс»), Барановой Яне Леонидовне, Баранову Леониду Анатольевичу о признании недействительной сделки, заключенной между ООО «Феникс» и Барановой Я.Л. по принятию в состав участников ООО «Феникс» Барановой Я.Л., увеличении уставного капитала ООО «Феникс» на основании заявления Барановой Я.Л. о принятии ее в ООО «Феникс» и внесении денежного вклада в размере 125 000 рублей; а также применении последствий недействительности сделки путем обязания Барановой Я.Л. произвести возврат доли в уставном капитале ООО «Феникс» в размере 50% уставного капитала Баранову Л.А.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 15.11.2014 суд признал недействительной сделку по введению в состав участников ООО «Феникс» Барановой Яны Леонидовны и увеличению уставного капитала ООО «Феникс» до 250 000 рублей.

Не согласившись с данным судебным актом, ООО «Феникс», Баранова Яна Леонидовна и Баранов Леонид Анатольевич обратились в Третий арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просили отменить решение суда и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В апелляционных жалобах заявители указали, что к спорным отношениям не может применяться статья 35 Семейного кодекса Российской Федерации, поскольку в отношении доли в уставном капитале ООО «Феникс» брачным договором установлена долевая собственность супругов.

По мнению заявителя, поскольку брачным договором, заключенным между супругами, был установлен долевой режим собственности на уставный капитал ООО «Феникс», Баранов Л.А. был вправе распоряжаться своей долей, составляющей 50% уставного капитала ООО «Феникс» без какого-либо согласия со стороны супруги Барановой В.Н.

Истец отзыв на апелляционную жалобу в материалы дела не представил, в судебном заседании представитель истца возразил против доводов апелляционных жалоб, настаивая на законности и обоснованности обжалуемого судебного акта.

Ответчики явку полномочных представителей в суд апелляционной инстанции не обеспечили.

Материалами дела подтверждается надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени и месте рассмотрения дела судом первой инстанции.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 22.01.2015 апелляционные жалобы приняты к производству, рассмотрение жалоб назначено на 16.02.2015.

Копия определения о принятии апелляционных жалоб направлялась лицам, участвующим в деле, судом апелляционной инстанции. Информация о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб размещена на официальном сайте Третьего арбитражного апелляционного суда: http://3aas.arbitr.ru/, а также в общедоступном информационном сервисе «Картотека арбитражных дел» (http://kad.arbitr.ru) в сети «Интернет»).

При изложенных обстоятельствах, в силу статей 121 - 123, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции признает ответчиков надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб и рассматривает жалобы в отсутствие их представителей.

Апелляционные жалобы рассматриваются в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства.

Как следует из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц ООО «Феникс» зарегистрировано администрацией города Лесосибирска Красноярского края 19.05.1999.

Согласно уставу ООО «Феникс», зарегистрированному постановлением главы города Лесосибирска от 19.05.1999 № 436, учредителем общества является Баранов Леонид Анатольевич со 100% долей в уставном капитале,  равной 8400 рублей.

Согласно уставу ООО «Феникс» в редакции, утвержденной решением единственного участника от 14.12.2009 № 5, уставный капитал общества составил 125 000 рублей.   

В соответствии со свидетельством серии III БА №299891 брак между Барановой Валентиной Николаевной и Барановым Леонидом Анатольевичем  зарегистрирован 28.06.1986.

13.03.2000 между Барановой Валентиной Николаевной и Барановым Леонидом Анатольевичем заключен брачный договор, согласно которому в случае расторжения брака стороны договорились признать собственностью супруги Барановой Валентины Николаевны, в том числе, долю в размере 50% в уставном капитале ООО «Феникс», а за супругом Барановым Леонидом Анатольевичем – оставшуюся долю в размере 50% в уставном капитале ООО «Феникс».

Согласно свидетельству о расторжении брака серии I-БА № 873983 от 08.11.2013, брак между Барановым Леонидом Анатольевичем и Барановой Валентиной Николаевной расторгнут на основании решения суда о расторжении брака судебного участка № 97                    города Лесосибирска Красноярского края.

10.06.2013 Баранова Яна Леонидовна обратилась в ООО «Феникс» с заявлением о принятии в состав участников ООО «Феникс» и внесении дополнительного вклада в размере 125 000 рублей денежными средствами в течение 6 месяцев с момента принятия решения единственным участником ООО «Феникс» об увеличении уставного капитала.

Решением единственного участника ООО «Феникс» Баранова Л.А. от 16.06.2013 приняты решения об увеличении уставного капитала ООО «Феникс» на основании заявления Барановой Яны Леонидовны, о принятии ее в общество и внесении ею вклада денежными средствами в сумме 125 000 рублей, определении уставного капитала общества в сумме 250 000 рублей, определении долей участников общества в следующих размерах: Баранову Леониду Анатольевичу и Барановой Яне Леонидовне принадлежат по 50% уставного капитала ООО «Феникс» номинальной стоимостью 125 000 рублей каждая.

Полагая, что Баранов Леонид Анатольевич совершил сделку по отчуждению доли в уставном капитале общества, являющейся совместно нажитым имуществом супругов, без согласия его супруги, Баранова Валентина Николаевна обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, арбитражный апелляционный суд не установил оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены судебного акта.

 Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации только заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Заинтересованным в судебной защите является лицо, имеющее законное право или охраняемый законом интерес, а предъявленный этим лицом иск выступает средством защиты его нарушенного права и законных интересов.

Предъявление в арбитражный суд иска о признании сделки недействительной, применении последствий ее недействительности является одним из способов защиты гражданских прав, предусмотренных статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Недействительная сделка в силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В силу статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью. К имуществу, нажитому супругами во время брака (общему имуществу супругов), относятся доходы каждого из супругов от трудовой деятельности, предпринимательской деятельности и результатов интеллектуальной деятельности, полученные ими пенсии, пособия, а также иные денежные выплаты, не имеющие специального целевого назначения (суммы материальной помощи, суммы, выплаченные в возмещение ущерба в связи с утратой трудоспособности вследствие увечья либо иного повреждения здоровья, и другие). Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

Исходя из положений статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации суд первой инстанции верно указал, что поскольку ООО «Феникс» было создано в период брака Баранова Леонида Анатольевича и Барановой Валентины Николаевны, то доля в уставном капитале ООО «Феникс» в размере 100 % является совместной собственностью супругов.

При этом на дату совершения оспариваемой сделки (июнь 2013 года) Баранов Леонид Анатольевич состоял в браке с Барановой Валентиной Николаевной, поскольку брак расторгнут 08.11.2013.

Согласно пункту 1 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов осуществляются по обоюдному согласию супругов.

Согласно пункту 2 указанной статьи при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга. Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

Арбитражный апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что принятие супругом решения о введении в состав участников общества нового участника с внесением им неэквивалентного дополнительного вклада в уставный капитал общества может рассматриваться как сделка, противоречащая пункту 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации, поскольку такое действие является по существу распоряжением общим имуществом супругов, влекущим уменьшение действительной стоимости доли супруга в обществе.

Такие сделки могут быть признаны недействительными по иску другого супруга или его наследника, если имеются доказательства, что приобретающий долю участник знал или заведомо должен был знать о несогласии другого супруга на совершение сделки.

Доказательств того, что Баранов Л.А. получил согласие от Барановой В.Н. на совершение сделки по включению в состав участников ООО «Феникс» Барановой Я.Л., в материалы дела не представлено.

При этом, являясь дочерью Баранова Л.А., Баранова Я.Л., в интересах которой в преддверии расторжения брака ее отца с Барановой В.Н., была совершена оспариваемая сделка, действуя разумно и осмотрительно, должна была удостовериться в отсутствии возражений Барановой В.Н. против совершения данной сделки. 

Поскольку согласие супруга на совершение спорной сделки не могло быть получено по причине того, что отчуждение доли в уставном капитале общества нарушило бы условия брачного договора, а также учитывая, что Баранов Л.А. при совершении сделки знал о том, что истец не дал бы согласие на оспариваемую сделку, то суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что оспоримая сделка нарушает права и охраняемые законом интересы истца, а также нарушает требования закона.

При указанных обстоятельствах, анализируя приведенные нормы права, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что данная сделка по увеличению уставного капитала ООО «Феникс», совершенная в период прекращения фактических брачных отношений, в условиях отсутствия объективной необходимости для увеличения уставного капитала, правомерно признана судом недействительной.

Довод заявителей жалоб о том, что в отношении доли в уставном капитале ООО «Феникс» брачным договором установлена долевая собственность супругов, в связи с чем Баранов Л.А. был вправе распоряжаться своей долей, отклоняется судом апелляционной инстанции как основанный на неверном толковании условий брачного договора.

Как справедливо указал суд первой инстанции, брачный договор от 13.03.2000 изменил законный режим имущества супругов на долевой и раздельный только при наступлении определенного условия, а именно - расторжения брака, в связи с чем до момента расторжения брака, действовал законный режим имущества супругов, то есть режим совместной собственности.

Более того, увеличение уставного капитала общества путем внесения новым участником дополнительного вклада, по сути, привело к уменьшению доли Барановой В.Н. с 50 % до 25 % уставного капитала общества, в связи с чем указанные выше действия следует расценивать как распоряжение Барановым Л.А., в том числе, и долей истца, что привело к нарушению прав последнего.

Также суд апелляционной инстанции признал обоснованным