Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 15.02.2015 по делу n А74-4120/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

16 февраля 2015 года

Дело №

 А74-4120/2014

г. Красноярск

Резолютивная часть постановления объявлена  «12» февраля  2015 года.

Полный текст постановления изготовлен          «16» февраля  2015 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Радзиховской В.В.,

судей: Ишутиной О.В., Магда О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Грищенко Ю.А.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Бриз и К» (ИНН 1701046365, ОГРН 1091719001142)

на решение Арбитражного суда Республики Хакасия

от 16 октября 2014 года по делу № А74-4120/2014, принятое судьей Шумским А.В.,

установил:

 общество с ограниченной ответственностью «Бриз и К»  (ИНН 1701046365,                 ОГРН 1091719001142) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Транспортная Компания Меридиан»  (ИНН 1901096500, ОГРН 1101901003368) о признании недействительными соглашений о перенайме от 14 марта 2012 г. по договору финансовой аренды (лизинга) №001 от 13 апреля 2011 г., от 14 марта 2012 г. по договору финансовой аренды (лизинга) №004 от 13 апреля 2011 г., от 14 марта 2012 г. по договору финансовой аренды (лизинга) №015 от 13 апреля 2011 г., от 14 марта 2012 г. по договору финансовой аренды (лизинга) №016 от 13 апреля 2011 г., от 14 марта 2012 г. по договору финансовой аренды (лизинга) №019 от 13 апреля 2011 г., от 10 апреля 2012 г. по договору финансовой аренды (лизинга) №006 от 13 апреля 2011 г., от 10 апреля 2012 г. по договору финансовой аренды (лизинга) №011 от 13 апреля 2011 г., от 10 апреля 2012 г. по договору финансовой аренды (лизинга) №012 от 13 апреля 2011 г., от 10 апреля 2012 г. по договору финансовой аренды (лизинга) №014 от 13 апреля 2011 г., от 10 апреля 2012 г. по договору финансовой аренды (лизинга) №020 от 13 апреля 2011 г.

Определениями арбитражного суда от 24 июля и 25 августа 2014 г. к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: на стороне ответчика – общество с ограниченной ответственностью «Экспресс Лизинг», на стороне истца – временный управляющий обществом с ограниченной ответственностью «Бриз и К» Леляев Евгений Александрович.

Решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 16.10.2014  в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с данным судебным актом, общество с ограниченной ответственностью «Бриз и К»  обратилось с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалоб заявитель ссылается на статьи 10, 178, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также указывает на тот факт, что при совершении сделок до его сведения не были доведены все технические характеристики транспортных средств, приобретаемых в лизинг, а именно те, которые значительно снижают возможность использования автотранспортной техники по назначению и ведут к более значительным затратам истца на её содержание и ремонт, что свидетельствует о совершении сделки под влиянием заблуждения, которое возникло под влиянием обмана со стороны ответчика, выразившемся в злонамеренном умолчании об обстоятельствах, о которых он должен быть сообщить. Так же заявитель жалобы ссылается на предполагаемую добросовестность участников гражданского оборота, в связи с чем при приёмке предмета лизинга не проверил его свойства и особенности транспортных средств, а согласно заключению экспертов, переданное по договорам лизина имущество стандартной комплектации имеет низкую эффективность системы охлаждения.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 26.12.2014 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 12.02.2015.

Лица, участвующие в деле, уведомленные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с требованиями статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (путем направления копий определения о назначении судебного заседания лицам, участвующим в деле, а также путем размещения публичного извещения о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в Картотеке арбитражных дел http://kad.arbitr.ru), в судебное заседание своих представителей не направили.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства.

Между обществом с ограниченной ответственностью «Экспресс Лизинг» (лизингодатель) и обществом с ограниченной ответственностью «Транспортная Компания Меридиан» (лизингополучатель) 13 апреля 2011 г. заключены договоры финансовой аренды (лизинга) №№001, 004, 006, 011, 012, 014, 015, 016, 019, 020, по условиям которых лизингодатель обязуется приобрести у указанного лизингополучателем продавца – ООО «Техавтоцентр» в собственность выбранное лизингополучателем оборудование и передать его лизингополучателю во временное владение и пользование в качестве предмета лизинга за плату.

Предметом лизинга по указанным договорам являются седельные тягачи марки КАМАЗ-65116 и полуприцепы МАЗ-938660 в комплектации, указанной в спецификации (Приложение № 1), являющейся неотъемлемой частью договоров.

14 марта 2012 г. между обществом с ограниченной ответственностью «Транспортная Компания Меридиан» (лизингополучатель) и обществом с ограниченной ответственностью «Бриз и К» (новый лизингополучатель) с согласия общества с ограниченной ответственностью «Экспресс Лизинг» (лизингодатель) заключены соглашения о перенайме, по которым к новому лизингополучателю перешли все права и обязанности лизингополучателя по договорам финансовой аренды (лизинга) от 13 апреля 2011 г. №№001, 004, 015, 016, 019.

10 апреля 2012 г. между обществом с ограниченной ответственностью «Транспортная Компания Меридиан» (лизингополучатель) и обществом с ограниченной ответственностью «Бриз и К» (новый лизингополучатель) с согласия общества с ограниченной ответственностью «Экспресс Лизинг» (лизингодатель) заключены соглашения о перенайме, по которым к новому лизингополучателю перешли все права и обязанности лизингополучателя по договорам финансовой аренды (лизинга) от 13 апреля 2011 г. №№006, 011, 012, 014, 020.

По условиям соглашений о перенайме лизингополучатель передает с согласия лизингодателя, а новый лизингополучатель принимает все права и обязанности, вытекающие из договоров финансовой аренды (лизинга) от 13 апреля 2011 г. №№ 001, 004, 006, 011, 012, 014, 015, 016, 019, 020, заключенных между лизингополучателем и лизингодателем.

Согласно пунктам 1.2, 1.3 соглашений о перенайме к новому лизингополучателю (истцу по делу) переходит обязанность по уплате лизингодателю суммы неустойки, пени и иных штрафных санкций, а также предстоящих ежемесячных лизинговых платежей согласно графику лизинговых платежей; права пользования и владения предметом лизинга и иные права лизингополучателя, предусмотренные договорами финансовой аренды (лизинга).

По актам приема-передачи имущество, являющееся предметом договоров лизинга, передано новому лизингополучателю – обществу с ограниченной ответственностью «Бриз и К».

Посчитав соглашения о перенайме заключёнными с нарушением требований статей 45 и 46 Федерального закона от 08 февраля 1998 г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», выраженным в несоблюдении процедуры одобрения сделок с заинтересованностью и крупных сделок, сначала истец обратился в суд с исковым заявлением о признании указанных соглашений недействительными.

Решением арбитражного суда Республики Хакасия от 17 октября 2013 г. по делу №А74-4066/2013 г. в удовлетворении иска отказано.

Решением арбитражного суда Республики Хакасия от 03 февраля 2014 г. по делу №А74-6489/2013 общество с ограниченной ответственностью «Бриз и К» обязано в семидневный срок со дня вступления решения в законную силу возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Экспресс Лизинг» имущество, являющееся предметом лизинга, а именно:

- седельный тягач КАМАЗ-65116-N3 (VIN ХТС651163В1206542, год изготовления 2011, модель, № двигателя 6ISBe 300 86001874) и полуприцеп МАЗ-938660-044 (VIN Y3M938660B0010943, год изготовления 2011);

- седельный тягач КАМАЗ-65116-N3 (VPN ХТС651163В1206746, год изготовления 2011, модель, № двигателя 6ISBe 300 86001699) и полуприцеп МАЗ-938660-044 (VIN Y3M938660B0010935, год изготовления 2011);

- седельный тягач КАМАЗ-65116-N3 (VPN ХТС651163В1204851, год изготовления 2011, модель, № двигателя 6ISBe 300 86001524) и полуприцеп МАЗ-938660-044 (VPN Y3M938660B0010918, год изготовления 2011);

- седельный тягач КАМАЗ-65116-N3 (VIN ХТС651163В1205390, год изготовления 2011, модель, № двигателя 6ISBe 300 86001459) и полуприцеп МАЗ-938660-044 (VIN Y3M938660B0010936, год изготовления 2011);

- седельный тягач КАМАЗ-65116-N3 (VIN ХТС651163В1206717, год изготовления 2011, модель, № двигателя 6ISBe 300 86001754) и полуприцеп МАЗ-938660-044 (VIN Y3M938660B0010942, год изготовления 2011);

- седельный тягач КАМАЗ-65116-N3 (VIN ХТС651163В1205457, год изготовления 2011, модель, № двигателя 6ISBe 300 86001576) и полуприцеп МАЗ-938660-044 (VIN Y3M938660B0010899, год изготовления 2011);

- седельный тягач КАМАЗ-65116-N3 (VIN ХТС651163В1205084, год изготовления 2011, модель, № двигателя 6ISBe 300 86001559) и полуприцеп МАЗ-938660-044 (VIN Y3M938660B0010905, год изготовления 2011);

- седельный тягач КАМАЗ-65116-N3 (VIN ХТС651163В1205455, год изготовления 2011, модель, № двигателя 6ISBe 300 860011458) и полуприцеп МАЗ-938660-044 (VIN Y3M938660B0010900, год изготовления 2011);

- седельный тягач КАМАЗ-65116-N3 (VIN ХТС651163В1205082, год изготовления 2011, модель, № двигателя 6ISBe 300 86001664) и полуприцеп МАЗ-938660-044 (VIN Y3M938660B0010920, год изготовления 2011);

- седельный тягач КАМАЗ-65116-N3 (VIN ХТС651163В1204849, год изготовления 2011, модель, № двигателя 6ISBe 300 86001529) и полуприцеп МАЗ-938660-044 (VIN Y3M938660B0010927, год изготовления 2011).

Впоследствии, истец, полагая, что сделки с его стороны были совершены под влиянием заблуждения относительно предмета лизинга, что привлекло к приобретению в пользование имущества, которое не могло эксплуатироваться в тех условиях, для которых оно было приобретено, обратился в суд с настоящим иском.

Исследовав представленные доказательства, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В силу статьи 123 Конституции Российской Федерации, статей 7, 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судопроизводство осуществляется на основе состязательности и равенства сторон.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.

В силу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Таким образом, сделки представляют собой действия, соответствующие требованиям законодательства, и направленные на достижение определённого правового результата.

В соответствии с пунктом 1 статьи 425 Гражданского кодекса Российской Федерации договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

Согласно нормам статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключённым, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Статьёй 421 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами.

Как следует из материалов дела и верно установлено судом первой инстанции, отношения между сторонами возникли из договоров лизинга, которые регулируются главой 34 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 665 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование.

В соответствии с пунктом 3 статьи 607 Гражданского кодекса Российской Федерации в договоре аренды должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды. При отсутствии этих данных в договоре условие об объекте, подлежащем передаче в аренду, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным.

Аналогичные положения относительно предмета лизинга содержатся и в пункте 3 статьи 15 Федерального закона «О финансовой аренде (лизинге)».

На основании договора лизинга лизингодатель в соответствии с пунктом 4 статьи 15 Федерального закона «О финансовой аренде (лизинге)» обязуется:

приобрести у определенного продавца в собственность определенное имущество для его передачи за определенную плату на определенный срок, на определенных условиях в качестве предмета лизинга лизингополучателю;

выполнить другие обязательства, вытекающие из содержания договора лизинга.

По договору лизинга лизингополучатель обязуется в силу положений пункта 5 статьи 15 Федерального закона «О Финансовой аренде (лизинге)»:

принять предмет лизинга в порядке, предусмотренном указанным договором лизинга;

выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в