Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 08.02.2015 по делу n А33-15403/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

09 февраля 2015 года

Дело №

 А33-15403/2014

г. Красноярск

Резолютивная часть постановления объявлена «06» февраля  2015 года.

Полный текст постановления изготовлен          «09» февраля 2015 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  Бабенко А.Н.

судей:  Бутиной И.Н., Радзиховской В.В.

при ведении протокола судебного заседания  секретарем судебного заседания Козловой Т.Е.

в отсутствии лиц, участвующих в деле

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Организация розничной сети» на решение Арбитражного суда Красноярского края

от «28» октября 2014 года по делу № А33-15403/2014, принятое судьёй Дьяченко  С.П.

установил:

установил: общество с ограниченной ответственностью "Организация розничной сети" (далее – ООО "ОРС", арендатор, истец)  (ИНН 2455029705, ОГРН 1102455000064) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Браузман Наталье Ивановне (далее – ИП Браузман Н.И., арендодатель, ответчик)  (ИНН 241400025764, ОГРН 304241404000073) о признании недействительным соглашения от 24.03.2014 о расторжении договора от 25.01.2012 №31, применении последствий недействительности сделки в виде обязания ИП Браузман Н.И. передать истцу в аренду нежилое помещение общей площадью 100,5 кв.м., расположенное по адресу: Россия, Красноярский край, Идринский район, с.Идринское, ул. Советская, зд.5.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 06.08.2014 возбуждено производство по делу.

В ходе рассмотрения спора к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: общество с ограниченной ответственностью «ЮгСиб», Слойковский Владимир Геннадьевич (далее – ООО«ЮгСиб», Слойковский В.Г., третьи лица).

Решением от 28.10.2014  в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, истец обратился в Третий арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, просил отменить обжалуемое решение, в обоснование доводов, изложенных в апелляционной жалобе, указал, что судом не было учтено, что  директор ООО «ОРС» Слойковский В.Г. при совершении действий по расторжению договора аренды действовал  в ущерб интересам общества, в связи с чем,   действия последнего должны были квалифицированы судом как злоупотребление правом.

Определением  Третьего арбитражного апелляционного суда жалоба принята к производству, ее рассмотрение назначено на 06.02.2014.

От  иных лиц, участвующих в деле, в материалы дела отзывов не поступало.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие лиц, участвующих в деле, на основании статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При повторном рассмотрении настоящего дела арбитражным апелляционным судом установлены следующие обстоятельства.

Между ИП Браузман Н.И. (арендодатель) и ООО «ОРС» (арендатор) был заключен договор от 25.01.2012 №31 аренды нежилого помещения, расположенного по адресу: Идринский район, с.Идринское, ул. Советская, 5, общей площадью15 кв.м, состоящего из торгового зала 15 кв.м., в нежилом помещении общей площадью 100,5 кв.м. Срок действия договора установлен п. 2.1 договора до 01.03.2012. Директором ООО «ОРС» до 15.05.2014 являлся Слойковский В.Г., который 24.03.2014 от имени истца подписал соглашение о расторжении вышеуказанного договора аренды. О том, что директор действует в ущерб интересам общества узнал единственный участник ООО «ОРС» Теплых Д.Г., увидев 15.05.2014 на сайте Арбитражного суда Красноярского края информацию о поданном заявлении о признании ООО «ОРС» банкротом. Поскольку все действия по подаче заявления в суд и расторжении договоров аренды с 21 торговой точкой были совершены Слойковским В.Г. без согласования с участником общества Теплых Д.Г., последний 15.05.2014 принял решение о прекращении со Слойковским В.Г. трудовых отношений и назначил себя директором ООО «ОРС». Истец  просит признать соглашение недействительным, полагая, что оно противоречит требованиям ст. 10, 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку директор общества Слойковский В.Г. действовал неразумно и недобросовестно с целью причинить вред обществу.

Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии с частью 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Согласно части 1  статьи  71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В соответствии с пунктом 1  статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В рамках настоящего дела  истец просит признать недействительным соглашение о расторжении договора аренды от 25.01.2012 № 31 на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, ссылаясь на то, что упомянутая сделка совершена в порядке злоупотребления правом директором истца Слойковским В.Г. с целью причинения ущерба истцу.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из того, что доводов о злоупотреблении правом контрагентом сделки – арендодателем истцом не приведено. Доказательства недобросовестности ответчика не представлены. Доказательства того, что ответчик был как-то заинтересован в подписании соглашения о расторжении договора, находился в каких-либо корпоративных связях с директором истца Слойковским В.Г. и/или ООО «ЮгСиб» не представлены. Каких-либо доказательств того, что ответчик – контрагент по сделке был в сговоре с директором истца, либо осведомлен о недобросовестных действиях директора истца, в материалы дела не представлено. Доказательств, подтверждающих, что оспариваемым соглашением истцу причинены убытки, истцом не представлено. Кроме того,  судом первой инстанции было учтено, что ответчик на момент рассмотрения спора заключил договор аренды на указанное в иске помещение с третьим лицом – ООО «ЮгСиб», указанный договор в установленном порядке зарегистрирован, истцом не доказана возможность применения реституции в виде возврата истцу права аренды на помещение, т.е. не доказана возможность восстановления нарушенного права истца выбранным истцом способом защиты.

       Проверив законность и обоснованность решения  суда первой инстанции  в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены или изменения, исходя из следующего.

В соответствии с пунктом  1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу статьи  168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (п. 1, 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлены пределы осуществления гражданских прав. Указанной нормой закреплен принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определены общие границы (пределы) осуществления гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц.

Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу этого принципа недозволенными (неправомерными). Эти действия признаются злоупотреблением правом. Под злоупотреблением правом следует понимать осуществление гражданами и юридическими лицами своих прав с причинением (прямо или косвенно) вреда другим лицам.

В пункте 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 6/8 от 01.07.1996 указано, что при разрешении споров отказ на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации в защите права со стороны суда допускается в случаях, когда материалы дела свидетельствуют о совершении гражданином или юридическим лицом действий, которые могут быть квалифицированы как злоупотребление правом, в частности действий, имеющих своей целью причинить вред другим лицам.

Согласно статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действующей на день подписания соглашения от 24.03.2014) сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

При рассмотрении настоящего спора судом первой инстанции обоснованно  учтено, что договор аренды, предполагал возможность досрочного расторжения договора, этим правом и воспользовались стороны при подписании оспариваемого соглашения. Соглашение о расторжении договора от 24.03.2014 подписано полномочными представителями сторон, доказательства, подтверждающие ограничения полномочий Слойковского В.Г. на совершение спорной сделки от имени ООО "ОРС" истцом не представлены.

Доводов о злоупотреблении правом контрагентом сделки – арендодателем истцом не приведено. Доказательства недобросовестности ответчика не представлены.

Доказательства того, что ответчик был как-то заинтересован в подписании соглашения о расторжении договора, находился в каких-либо корпоративных связях с директором истца Слойковским В.Г. и/или ООО «ЮгСиб» не представлены.

Каких-либо доказательств того, что ответчик – контрагент по сделке был в сговоре с директором истца, либо осведомлен о недобросовестных действиях директора истца, в материалы дела не представлено.

Доказательств, подтверждающих, что оспариваемым соглашением истцу причинены убытки, истцом не представлено.

Кроме того, при принятии обжалуемого решения судом первой инстанции было обосновано учтено, что ответчик на момент рассмотрения спора заключил договор аренды на указанное в иске помещение с третьим лицом – ООО «ЮгСиб», указанный договор в установленном порядке зарегистрирован, истцом не доказана возможность применения реституции в виде возврата истцу права аренды на помещение, т.е. не доказана возможность восстановления нарушенного права истца выбранным истцом способом защиты.

При таких обстоятельствах,  у суда первой  инстанции отсутствовали основания для удовлетворения заявленных истцом требований.

В апелляционной жалобе  истец указал, что судом не было учтено, что  директор ООО «ОРС» Слойковский В.Г. при совершении действий по расторжению договора аренды действовал в ущерб интересам общества, в связи с чем,   его действия должны быть квалифицированы судом как злоупотребление правом.

Указанные доводы заявителя апелляционной жалобы не соответствует нормам материального права Российской Федерации и сделаны с нарушениями положений статей 10 и 168 Гражданского кодекса и практики их применения.

       Для квалификации сделок как ничтожных в соответствии со статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации недостаточно констатации факта недобросовестных действий единоличного исполнительного органа общества (одной стороны в сделке), необходимо установить наличие либо сговора между руководителем общества и контрагентом по сделке, либо осведомленности контрагента о недобросовестных действиях директора общества. В противном случае на добросовестного контрагента при отсутствии к тому должных оснований будут возлагаться риски последствий, связанных с нарушением хозяйственным обществом, его участниками и органами управления при заключении договора требований, предусмотренных законом. Указанная позиция поддержана Президиумом ВАС Российской Федерации в постановлениях от 13.05.2014 №17089/2012, от 18.02.2014 №15822/2013, от 13.09.2011 №1795/11.

Такие обстоятельства судами  в рамках настоящего дела не установлены. Приведенные заявителем апелляционной жалобы основания  не свидетельствуют ни о злоупотреблении правом со стороны Слойковского В.Г., ни о наличии предусмотренных законом оснований для признания сделки недействительной.

Более того, учитывая наличие корпоративного конфликта, доводы истца о недобросовестности действий его бывшего директора Слойковского В.Г. подлежат оценке при рассмотрении корпоративного иска о взыскании убытков с директора.

       Таким образом, по результатам рассмотрения апелляционной жалобы доводы последней не