Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 04.02.2015 по делу n А33-20451/2012. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

05 февраля 2015 года

Дело №

 А33-20451/2012д13

г. Красноярск

Резолютивная часть постановления объявлена  «30» января  2015  года.

Полный текст постановления изготовлен          «05» февраля 2015 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Радзиховской В.В.,

судей: Белан Н.Н., Бутиной И.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Астаховой А.И.,

при участии:

конкурсного управляющего муниципального унитарного предприятия Уярского района «Уярский мясокомбинат» - Букалова Л.В.;

от ООО «Уярский мясокомбинат» -   Белик Е.А. -  представителя по доверенности от 01.11.2013 № 19-2013;

от уполномоченного органа - Чикаловец Н.В. -  представителя по доверенности от 16.09.2014 № 59;

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы  открытого акционерного общества «Аграрно-производственный комплекс «Уярский», Администрации Уярского района Красноярского края

на определение Арбитражного суда Красноярского края

от «14» октября 2014 года по делу № А33-20451/2012д13, принятое судьёй                   Федориной О.Г.,

установил:

В  рамках  дела о  банкротстве муниципального унитарного предприятия Уярского района «Уярский мясокомбинат» (ИНН 2440005003, ОГРН 1022401116990) 28 августа 2013 года в Арбитражный суд Красноярского края обратился  конкурсный управляющий должника  Букалов Л.В. с заявлением,  уточненное в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  о признании ничтожной сделки по изъятию имущества МУП Уярского района «Уярский мясокомбинат» в казну муниципального образования Уярский район, оформленного Постановлением Администрации Уярского района от 23.10.2012 №1013-п, актом б/н приема-передачи имущества от 23.10.2012, распоряжением Комитета имущественных отношений администрации Уярского района №110-р от 24.10.2012 и возврате в конкурсную массу денежных средств в размере 35049286 рублей.

Определением арбитражного суда  от 14.10.2014 заявление удовлетворено.

Не согласившись с данным судебным актом, открытое акционерное общество «Аграрно-производственный комплекс «Уярский», Администрация Уярского района Красноярского края обратились с апелляционными жалоба, в которых просят отменить определение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

Заявители  апелляционных жалоб указывают,  что  основанием для изъятия явилось не исключительное желание собственника, а инициатива самого муниципального предприятия, связанного с невозможностью вести хозяйственную деятельность;  добровольный отказ предприятия от имущества, закрепленного за ним на праве хозяйственного ведения, не допускается в силу положений пункта 3 статьи 18 Закона об унитарных предприятиях, который прямо обязывает предприятие распоряжаться своим имуществом только в пределах, не лишающих его возможности осуществлять деятельность,  цели, предмет, виды которой определены уставом;  в целях избежание увеличения долгов, муниципальное унитарное предприятие обратилось к собственнику с просьбой принять имущество в казну; собственник вправе изъять имущество, находящееся на праве хозяйственного ведения, в случае ликвидации, реорганизации предприятия, использования имущества не по назначению либо отказа предприятия от  закрепленного за ним имущества.

Уполномоченный орган представил отзыв, в котором отклонил доводы апелляционных жалоб, указав на законность определения суда первой инстанции.

Определениями Третьего арбитражного апелляционного суда, от 05.12.2014, от 23.12.2014 апелляционные жалобы приняты к производству, их  назначено на 30.01.2015.

В судебном заседании  конкурсный управляющий Букалов Л.В. письменный отзыв на апелляционную жалобу не предоставил, отклонил доводы  апелляционных жалоб, согласен с определением суда первой инстанции.

Представители ООО «Уярский мясокомбинат», уполномоченного органа  опровергли доводы апелляционных жалоб по  основаниям, изложенным  в отзывах.

Представитель уполномоченного органа поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционные жалобы, отклонил доводы апелляционных жалоб, указав на законность определения суда первой инстанции.

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с требованиями статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (путем направления копий определения о назначении судебного заседания лицам, участвующим в деле, а также путем размещения публичного извещения о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в Картотеке арбитражных дел http://kad.arbitr.ru), в судебное заседание своих представителей не направили.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При повторном рассмотрении настоящего дела арбитражным апелляционным судом установлены следующие обстоятельства.

Муниципальное унитарное предприятие Уярского района «Уярский мясокомбинат» создано распоряжением Комитета по управлению муниципальным имуществом № 16 р от 31.01.2001, зарегистрировано 02.02.2001.

Согласно пункту 1.3 Устава МУП «Уярский комбинат» учредителем и собственником имущества данного предприятия является Уярский район, от имени которого соответствующие полномочия осуществляет Администрация Уярского района Красноярского края. Предприятие создано в целях производства мясных и колбасных изделий для удовлетворения общественных потребностей в качественных продуктах питания и получения прибыли (п. 2.1. Устава).

Основным видом экономической деятельности является производство мяса и пищевых субпродуктов крупного рогатого скота, свиней, овец, коз, животных семейства лошадиных (ОКВЭД 15.11.1).

Согласно договору № 02 от 01.03.2001 в хозяйственное ведение предприятию передано 200000 рублей.

Вступившим в законную силу решением от 04.04.2014 по делу № А33-543/2013 по иску общества с ограниченной ответственностью «Уярский мясокомбинат» к открытому акционерному обществу «Аграрно-производственный комплекс «Уярский», к муниципальному унитарному предприятию Уярского района «Уярский мясокомбинат» об истребовании имущества из чужого незаконного владения установлены следующие обстоятельства, имеющие значение для настоящего дела.

Между ГУП «Уярский мясокомбинат» (продавец, предприятие-банкрот) и МУП «Уярский мясокомбинат» (покупатель) заключены договоры купли-продажи имущества, по которым продавец обязался продать в муниципальную собственность с закреплением права хозяйственного ведения за покупателем имущество, расположенное по адресу: г. Уяр, ул. Калинина 115, а покупатель обязался принять имущество и уплатить за него денежную сумму, указанную в договорах. Продаже подлежали:

-по договору от 19.10.2001 №02-4/22 – здание холодильника площадью 3285,1 кв. м с оборудованием, задние компрессорного отделения площадью 515,1 кв. м с оборудованием, здание конденсаторной площадью 66,5 кв. м с оборудованием;

-по договору от 15.02.2002 №02-4/25 – здание распределительного пункта площадью 149,2 кв. м с оборудованием.

Федеральной регистрационной службой осуществлена государственная регистрация права собственности муниципального образования Уярский район и права хозяйственного ведения МУП «Уярский мясокомбинат» на указанные объекты недвижимости.

27.01.2003 сторонами договора о совместной деятельности подписано дополнительное соглашение № 2, которым в пункт 1.1/ договора от 11.04.2001 №9 внесено изменение, констатирующее, что «стороны совместно приобрели отдельно стоящие нежилые здания и сооружения, сети, а также оборудование, указанное в приложении № 1 и приложении № 2 к договору».

В пункте 1.4. дополнительного соглашения от 27.01.2003 №2 сторонами отражено, что МУП «Уярский мясокомбинат» внесло 2600000 рублей в совместную деятельность, из которых 2400000 рублей в виде оборудования, перечисленного в приложении №1, и 200000 рублей в виде оборотных средств, переданных в уставный капитал МУП «Уярский мясокомбинат». ООО ресторан «Богунай» в совместную деятельность внесло 2600000 рублей, из которых 1855000 рублей в виде векселей Сберегательного банка России, средства от реализации которых были направлены на покупку объектов недвижимости, указанных в приложении №2 к настоящему договору, и 745000 рублей в виде денежных средств, направленных на закупку сырья.

В приложении №1 к дополнительному соглашению от 27.01.2003 №2 согласовано оборудование в количестве 43 наименований, приобретенное на денежные средства МУП «Уярский мясокомбинат» и переданное в совместную деятельность.

В приложении №2 к дополнительному соглашению от 27.01.2003 №2 согласованы 8 объектов недвижимости, приобретенные на средства от реализации векселей Сберегательного банка России и переданные в совместную деятельность.

В письме от 06.06.2011 №134 МУП «Уярский мясокомбинат» выразило согласие на замену стороны в договоре о совместной деятельности от 11.04.2001 №9, а именно ООО ресторан «Богунай» на ООО «Уярский мясокомбинат».

По договору уступки права (требования) от 07.06.2011 №1/11 ООО ресторан «Богунай» уступило, а ООО «Уярский мясокомбинат» приняло право (требование) к МУП «Уярский мясокомбинат» по договору о совместной деятельности от 11.04.2011 №9, представляющее собой весь объем прав, которыми наделен участник (товарищ) согласно договору о совместной деятельности, в том числе право на выдел своей доли в общей долевой собственности (совместно приобретенное движимое и недвижимое имущество, права, нераспределенная прибыль, полученная от совместной деятельности), пропорционально вкладу ООО ресторан «Богунай» в совместную деятельность (пункты 1.1., 1.2. договора). Распоряжением Комитета имущественных отношений Администрации Уярского района №99-р от 06.06.2011 договор № 02 от 01.03.2001 признан утратившим силу.

01.06.2011 между Администрацией Уярского района (далее - Комитет) и МУП Уярского района «Уярский мясокомбинат» заключен договор № 2 о закреплении муниципального имущества на праве хозяйственного ведения, в соответствии с которым Комитет в соответствии с актом приема-передачи (приложение № 2) закрепляет за предприятием на праве хозяйственного ведения муниципальное имущество, находящееся на балансе предприятия. В соответствии с п. 2.1. Договора имущество предприятие состоит из основных средств, оборотных активов, а также иных ценностей, стоимость которых отражается в балансе предприятия и закреплено за ним на праве хозяйственного ведения, в соответствии с договором. В силу п 2.2. Договора представленным на праве хозяйственного ведения считается также имущество, приобретенное предприятием в результате его деятельности, после заключения Договора, прибыль, оставшаяся у предприятия после вычета затрат, внесения обязательных платежей в бюджет. Расчетов с работниками предприятия.

Как следует из п. 3.1. Договора предприятие вправе владеть, пользоваться и распоряжаться закрепленным за ним имуществом для осуществления всех видов деятельности в порядке, предусмотренном уставом, договором, действующим законодательством.

По истечении срока действия договора предприятие обязуется возвратить Комитету имущество в надлежащем состоянии, с учетом естественного износа и положений договора (п. 3.7). Срок действия договора в силу п. 5.1. составляет с 01.06.2011 по 21.02.2014 включительно.

В силу п. 4.3. право хозяйственного ведения у предприятия прекращается по основаниям и в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами и иными нормативными-правовыми актами для прекращения права собственности, а также и в иных случаях правомерного изъятия имущества у предприятия по решению собственника.

Согласно п. 4.1. Договора право хозяйственного ведения возникает у предприятия с момента передачи имущества, копия акта приема-передачи представлена в материалы дела.

В подтверждение регистрации права хозяйственного ведения в материалы дела представлены свидетельства о регистрации права хозяйственного ведения в отношении переданных ? доли в праве собственности на объекты недвижимости и незавершенного строительства №№ 24ЕК 047690-24ЕК 047695, №24ЕК 047700-24ЕК 047703, 24ЕК 047706, 24ЕК 047707, 24ЕК 047709 от 05.07.2011.

22.10.2012 директор МУП Уярского района «Уярский мясокомбинат» Вяткин А.Г. обратился к главе Администрации Уярского района с просьбой принять имущество в казну муниципального образования согласно приложению № 1 ввиду большой кредиторской задолженности, невозможности содержать и эффективно использовать имущество, закрепленное на праве хозяйственного ведения. К заявлению приложено письменное обоснование причин возврата имущества в казну Уярского района.

Постановлением Администрации Уярского района № 1013-п от 23.10.2012 право хозяйственного ведения МУП Уярского района «Уярский мясокомбинат» по договору о закреплении муниципального имущества на праве хозяйственного ведения от 01.06.2011 прекращено, МУП Уярского района «Уярский мясокомбинат» предписано передать в казну Уярского района муниципальное имущество согласно Приложения, подготовить акт приема-передачи в казну Уярского района муниципального имущества, снять с учета в РЭГ ГИБДД ОВД по Уярскому району транспортные средства, передаваемые в казну.

Согласно акту приема-передачи имущества от 23.10.2012 МУП Уярского района «Уярский мясокомбинат» передало, а комиссия назначенная от Администрации Уярского района приняла следующее имущество:

№ ii ii

Наименование ОС

Инв. Номер

1

2

Вид (Группа) ОС: Здания

1.

Здание колбасного цеха с административно-бытовым корпусом, назначение нежилое, 2 этажный, общая площадь 2 598,9 кв.м., инв. № 04:257:002:000397990:0004, литер ВП, В12, В13, общая долевая собственность доля в праве 'А часть

01100006

2.

Нежилое здание конденсаторная, назначение производственного (промышленного), 1 -этажный, общая площадь 66,5 кв.м., инв. № 1505, литер Б4

01100002

3.

Здание магазина, назначение нежилое, общая площадь, 35,6 кв.м., инв. Х° 04:257:002:0003979900:0007, литер Б, общая долевая собственность 14 часть

01080001

4.

Здание мясожнрового корпуса, назначение нежилое, 1-этажный, общая площадь 2 345,5 кв.м., этаж 1, общая долевая