Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 20.01.2015 по делу n А33-15086/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

документов, необходимых для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся. При фактическом внесении участниками и третьими лицами соответствующих вкладов они в этом случае подлежат возврату им в разумный срок.

Пунктом 6.3.3. Устава общества в редакции, действующей на момент подачи Васильевым А.К. заявления о вхождении в состав участников общества, предусмотрено, что внесение вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее шести месяцев со дня принятия указанных решений.

Решение  об увеличении уставного капитала общества за счет вклада Васильева А.К. принято истцом  30.09.2013.

Следовательно, Васильев А.К. обязан был внести свою долю в уставной капитал общества не позднее 01.04.2014.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доказательств внесения Васильевым А.К. вклада в уставной капитал общества путем перечисления 15 000 рублей на счет общества и передачи имущества на сумму 15 000 рублей в срок до 01.04.2014 в материалы дела не представлено.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции пришел обоснованному выводу о том, что несоблюдение срока внесения вклада гражданином Васильевым А.К. влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся.

Доводы ответчиков о том, что Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» не содержит положений о том, какими именно доказательствами должен подтверждаться факт внесения доли в уставной капитал; наличие решения о принятии Васильева А.К. в состав ООО «ЯрЭнергоСервис» и регистрации соответствующих изменений в учредительных документах налоговым органом свидетельствуют о внесении Васильевым А.К. вклада в уставной капитал, отклоняются судом апелляционной инстанции как необоснованные.

Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержит положений о том, какими именно доказательствами должен подтверждаться факт внесения доли в уставной капитал.

Однако, в соответствии со статьей 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Решением единственного участника общества Усенкова Д.Г. от 30.09.2013 №4 установлено, что вклад третьего лица вносится денежными средствами на расчетный счет ООО «ЯрЭнергоСервис» и имуществом по акту приема-передачи в срок не позднее одного месяца с момента подписания настоящего решения. При этом размер вклада, вносимого денежными средствами - 15 000 рублей, размер вклада, вносимого имуществом - 15 000 рублей.

Как правильно указал суд первой инстанции, относимыми, достоверными и допустимыми доказательствами внесения вклада в уставный капитал путем перечисления денежных средств на счет общества являются: квитанция к приходному кассовому ордеру, платежное поручение, выписка по счету общества.

Передача имущества решением от 30.09.2013 №4 прямо предусмотрена путем составления акта приема-передачи.

Указанные документы в материалы дела ответчиками не представлены.

Кроме того, в решении от 30.09.2013 №4 установлен срок внесения Васильевым А.К. вклада в уставной капитал -  не позднее одного месяца с момента принятия участником решения о принятии в состав участников ООО «ЯрЭнергоСервис» и о внесении вклада.

Указанное свидетельствует о том, что на момент принятия названного решения вклад в уставной капитал ООО «ЯрЭнергоСервис» Васильевым А.К. не был внесен.

В материалы дела представлена копия регистрационного дела в отношении ООО «ЯрЭнергоСервис» (т.2).

В указанном регистрационном деле представлены решение единственного участника общества Усенкова Д.Г. от 30.09.2013 №4 об увеличении уставного капитала общества до 40 000 рублей, а также заявление, поданное директором общества Чумаковым Е.В. о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц в связи с увеличением уставного капитала общества и включении в состав участников общества Васильева А.К.

При этом материалы регистрационного дела не содержат каких – либо документов, подтверждающих фактическое внесение Васильевым А.К. вклада в уставной капитал общества.

При таких обстоятельствах решение о принятии Васильева А.К. в состав ООО «ЯрЭнергоСервис» и регистрации соответствующих изменений в учредительных документах налоговым органом сами по себе не свидетельствуют о том, что уставной капитал общества был фактически увеличен, а также не доказывают факт внесения Васильевым А.К. вклада в уставной капитал общества.

Довод ответчиков о том, что обращаясь с настоящим иском по истечении 9 месяцев с момента регистрации изменений в учредительных документах истец злоупотребляет своими правами, отклоняется судом апелляционной инстанции как несостоятельный.

Согласно штампу входящей корреспонденции истец обратился с исковым заявлением в Арбитражный суд Красноярского края 28.07.2014.

Учитывая положения пункта 6.3.3. устава ООО «ЯрЭнергоСервис», Васильев А.К.  обязан был внести вклад в уставной капитал общества не позднее 01.04.2014.

Истец обратился в арбитражный суд с иском спустя три месяца с момента истечения срока, до которого Васильев А.К. должен был внести вклад.

Пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Ответчиками не указано, в чем именно по их мнению выразилось злоупотребление истцом своим правом.

Суд апелляционной инстанции, оценив обстоятельства дела, не усматривает в действиях истца злоупотребление правом.

Довод ответчиков о том, что истец не вправе оспаривать сделку по увеличению уставного капитала по основанию, о котором он знал, отклоняются судом апелляционной инстанции на основании следующего.

В обоснование довода ответчики ссылаются на положения абзаца 4 пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Абзацем 4 пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Согласно пункту 5 указанной статьи заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Суд апелляционной инстанции полагает, что положения абзаца 4 пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также пункт 5 указанной статьи, в данном случае не подлежит применению на основании следующего.

Пунктом 2 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и уставом ООО «ЯрЭнергоСервис» предусмотрен шестимесячный срок для внесения в уставной капитал вкладов третьими лицами со дня принятия соответствующего решения.

Следовательно, с момента принятия решения об увеличении уставного капитала общества (30.09.2013) и до истечения установленного шестимесячного срока для внесения вклада в уставной капитал общества (01.04.2014) истец не мог знать о том, что фактического внесения вклада в уставной капитал общества не произойдет.

Доказательств обратного ответчиками не представлено.

Кроме того, пунктом 2.2 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью  прямо предусмотрено, что в случае несоблюдения сроков, предусмотренных абзацем третьим пункта 1, абзацем пятым пункта 2 и пунктом 2.1 настоящей статьи, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.

Ссылки ответчиков на то, что до принятия Васильева А.К.  в участники  ООО «ЯрЭнергоСервис» указанное общество не вело деятельность, личные связи Васильева А.К. позволили обществу получать доход, отклоняются судом апелляционной инстанции как не имеющие правового значения для разрешения настоящего спора.

Доводы заявителей, изложенные в апелляционных жалобах, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.

По результатам рассмотрения апелляционных жалоб Третий арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что решение Арбитражного суда Красноярского края от «17» ноября 2014 года по делу № А33-15086/2014 основано на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, принято с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем, на основании пункта 1 части 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит оставлению без изменения.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционных жалоб относятся на подателей жалоб.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от «17» ноября 2014 года по делу      № А33-15086/2014 оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через суд, принявший решение.

Председательствующий

Н.Н. Белан

Судьи:

О.В. Ишутина

О.В. Петровская