Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 25.12.2014 по делу n А33-5374/2014. Отменить решение, Принять новый судебный акт (п.2 ст.269 АПК)

ответственностью и устава ООО «Эллада-Недвижимость» следует, что преимущественное право покупки доли в уставном капитале общества возникает при продаже доли одного из участников третьему лицу, которое не является участником общества.

Юридическая сущность института преимущественного права покупки в корпоративных правоотношениях направлена на недопущение введения в состав участников общества посторонних (нежелательных) лиц, обеспечивает интерес учредителей общества в сохранении его первоначального состава и соотношения долей в уставном капитале, что влияет на объем корпоративных прав участия в обществе (объем корпоративного контроля).

Как установлено судом, в результате заключения оспариваемого соглашения спорная доля вновь перешла к ее бывшему владельцу – участнику общества                   Головановой Л.М.

Ссылаясь на нарушение предусмотренного статьей 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью права на преимущественную покупку указанной доли, в обоснование недействительности соглашения о расторжении договора купли-продажи этой доли истец указал на заключение сделки в период действия обеспечительных мер, принятых судом по другому делу.

Согласно части 1 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных этим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Пункт 2 части 1 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусматривает в качестве обеспечительной меры запрещение ответчику совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

Как установлено судом, определением от 12.02.2014 суд запретил ООО «Фиштраст» отчуждать принадлежащую ему долю в размере 60 % уставного капитала ООО «Эллада-Недвижимость».

Между тем суд не запретил расторгать ранее заключенный договор, не  запретил ООО «Фиштраст» совершать иные действия, направленные на переход права собственности в отношении доли, не запретил налоговому органу вносить соответствующие изменения  в ЕГРЮЛ в связи с переходом права на спорную долю.

Принятие судом указанных выше обеспечительных мер не могло повлиять на действительность соглашения о расторжении заключенного до принятия обеспечительных мер договора купли-продажи доли, поскольку в результате оспариваемой сделки не произошло какого-либо отчуждения  (реализации) данного имущества, для исключения которых и была принята обеспечительная мера.

Поскольку отчуждение предполагает ограничение прав лица при осуществлении им права собственности или иных вещных прав на конкретный объект, с учетом предмета оспариваемой сделки, последняя не может быть признана сделкой, направленной на отчуждение имущества, исполнение которой заключалось бы непосредственно в таком отчуждении следующему собственнику.

Как установлено судом, договор купли-продажи расторгнут по воле сторон в связи с неисполнением покупателем обязанности по оплате имущества в установленный договором срок.

Согласно пункту 1 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение об изменении или расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев делового оборота не вытекает иное.

Договор купли-продажи доли от 31.10.2013 нотариально удостоверен, форма соглашения о расторжении названного договора идентична той, в которой заключался договор купли-продажи.

Одним из выражений принципа свободы договора является наделение сторон правом по собственной воле не только заключать договор, но и определять судьбу договора: по соглашению между собой решать вопросы, связанные с его расторжением или изменением отдельных договорных условий, что нашло отражение в статье 450 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Суд апелляционной инстанции установил, что в настоящем случае обоюдная воля сторон договора купли-продажи была направлена на его расторжение, вследствие чего сторонами подписано соглашение о расторжении сделки по отчуждению доли, и пришел к выводу о том, что данное соглашение не противоречит пункту 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, само по себе расторжение договора не может породить каких-либо прав или обязанностей у третьих лиц (общества или его участников), не участвующих ни в сделке, ни в ее расторжении.

Мотив обращения истца в суд связан с нарушением права на преимущественную покупку доли, однако в рамках заявленных требований восстановление данного права не представляется возможным. 

Заключив соглашение о расторжении оспариваемого договора и внеся соответствующие изменения в ЕГРЮЛ, ответчики восстановили положение существовавшее до заключения сделки (в том числе восстановлен состав участников      ООО «Эллада-Недвижимость»: Голованова Лидия Михайловна, Казимирский Сергей Николаевич, Барабан Сергей Николаевич), в связи с чем права и законные интересы Казимирского С.Н. не могут быть признаны нарушенными.

Поэтому удовлетворение иска по заявленным основаниям и возвращение доли покупателю, не исполнившему обязанность по ее оплате, не направлено на восстановление нарушенного права ввиду отсутствия нарушения как такового.

Более того, судом первой инстанции не применен закон, подлежащий применению в рассматриваемом споре.

Поскольку соглашение о расторжении договора купли-продажи  заключено сторонами после 01.09.2013, к правоотношениям, возникшим из названного соглашения, применяются положения Гражданского кодекса Российской Федерации о недействительности сделок в редакции Федерального закона от 07.05.2013 № 100-ФЗ «О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации».

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 2 статьи 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная с нарушением запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного в судебном или ином установленном законом порядке в пользу его кредитора или иного управомоченного лица, не препятствует реализации прав указанного кредитора или иного управомоченного лица, которые обеспечивались запретом, за исключением случаев, если приобретатель имущества не знал и не должен был знать о запрете.

Таким образом, гражданским законодательством введены особые правила для случаев, когда имущество принадлежит должнику, а запрет распоряжаться им установлен в судебном или ином предусмотренном законом порядке.

В соответствии с действующим гражданским законодательством сделка, заключенная с нарушением запрета на отчуждение имущества, наложенного судом, влечет иные правовые последствия, не связанные с недействительностью сделки.

При изложенных выше обстоятельствах у суда отсутствовали основания для удовлетворения заявленного иска.

Оценивая довод истца о том, что стороны оспариваемого соглашения знали о судебном запрете, суд апелляционной инстанции установил, что в деле отсутствуют доказательства получения ООО «Фиштраст» и Головановой Л.М. определения суда о принятии обеспечительных мер.

При этом наличие у Головановой Л.М., извещенной о возбуждении производства по делу №А33-22175/2013, возможности узнать о принятых обеспечительных мерах, с учетом вышеизложенных обстоятельств не имеет правового значения в рамках рассматриваемого спора.

В соответствии со статьей 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принимаемые арбитражным судом решения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

В силу пункта 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции является нарушение или неправильное применение норм материального права.

По результатам рассмотрения апелляционных жалоб Третий арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о наличии оснований для отмены решения арбитражного суда с принятием по делу нового судебного акта об отказе в удовлетворении иска.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уплаченная истцом при обращении в суд с настоящим иском государственная пошлина в размере 4000 рублей относится на истца.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционных жалоб подлежат взысканию с Казимирского Сергея Николаевича в пользу заявителей.

  Руководствуясь статьями 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от «10» сентября 2014 года по делу № А33-5374/2014 отменить, принять по делу новый судебный акт.

В удовлетворении иска Казимирского Сергея Николаевича отказать.

Взыскать с Казимирского Сергея Николаевича в пользу общества с ограниченной ответственностью «Фиштраст» и общества с ограниченной ответственностью «Эллада-Недвижимость» расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционных жалоб в размере по 2000 рублей каждому.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий

И.Н. Бутина

Судьи:

О.В. Ишутина

О.В. Магда