Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 25.12.2014 по делу n А33-5374/2014. Отменить решение, Принять новый судебный акт (п.2 ст.269 АПК)

ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

26 декабря 2014 года

Дело №

 А33-5374/2014

г. Красноярск

Резолютивная часть постановления объявлена «22» декабря 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен          «26» декабря 2014 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  -  Бутиной И.Н.,

судей: Магда О.В., Ишутиной О.В.,

секретаря судебного заседания Астаховой А.И.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «Эллада-Недвижимость»: Игошева Д.А., директора на основании протокола собрания от 18.04.2014,

от общества с ограниченной ответственностью «Фиштраст»: Насырова М.Д., представителя по доверенности от 09.07.2014;

от Казимирского Сергея Николаевича: Куликова В.Ю., представителя по доверенности от 24.01.2014,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Фиштраст» и общества с ограниченной ответственностью «Эллада-Недвижимость» на решение Арбитражного суда Красноярского края от «10» сентября 2014 года по делу № А33-5374/2014, принятое судьей Севрюковой Н.И.,

                                                                        установил:

Казимирский Сергей Николаевич обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к Головановой Лидии Михайловне и обществу с ограниченной ответственностью «Фиштраст» (ИНН 2433003862, ОГРН 1072440000544, далее – ООО «Фиштраст») о признании недействительным соглашения от 18.02.2014 № 24 АА 1472133 о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Эллада-Недвижимость» (далее – ООО «Эллада-Недвижимость») от 31.10.2013 и применении последствий его недействительности в виде возврата сторонам всего полученного по сделке.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Барабан Сергей Николаевич и ООО «Эллада-Недвижимость».

Решением от 10.09.2014 Арбитражный суд Красноярского края удовлетворил исковые требования в полном объеме.

Не согласившись с данным судебным актом, ООО «Фиштраст» и ООО «Эллада-Недвижимость» обратились в Третий арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просили отменить решение суда и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

По мнению ООО «Эллада-Недвижимость», суд первой инстанции неправильно оценил достоверность каждого доказательства, что привело к принятию незаконного судебного акта.

Как указано в жалобе, проданная по договору купли-продажи от 31.10.2013 доля в уставном капитале ООО «Эллада-Недвижимость» находилась в залоге у продавца (Головановой Лидии Михайловны) в связи с неполной оплатой стоимости этой доли ее покупателем (ООО «Фиштраст»).

Поскольку ООО «Фиштраст» не исполнило в полном объеме свои обязательство по упомянутому договору стороны решили расторгнуть договор.

По мнению ООО «Эллада-Недвижимость», изложенное свидетельствует о том, что  договор купли-продажи от 31.10.2013 и соглашение о расторжении данного договора являются одной сделкой, совершенной в рамках исполнения договора купли-продажи.

Как указало ООО «Эллада-Недвижимость», ООО «Фиштраст» не было известно о принятых по делу №А33-22175/2013 обеспечительных мерах, которыми суд запретил ООО «Фиштраст» отчуждать принадлежащую ему долю в размере 60% уставного капитала ООО «Эллада-Недвижимость».

Более того, в определении арбитражного суда от 12.02.2014 речь шла о запрете ООО «Фиштраст» отчуждать долю, однако в данном случае, по мнению заявителя, отчуждения не произошло, так как ООО «Фиштраст» даже не оплатило стоимость этой доли. В рассматриваемой ситуации имело место не отчуждение приобретаемой ООО «Фиштраст» доли, а расторжение сделки в связи с нарушением покупателем существенных условий договора купли-продажи от 31.10.2013.

Как пояснил заявитель, приобретение Казимирским Сергеем Николаевичем прав покупателя по договору от 31.10.2013 не повлияло бы на право продавца (Головановой Лидии Михайловны) требовать расторжения данного договора в связи с невыполнением покупателем условий по оплате доли в установленный договором срок.

В связи с этим оспариваемое соглашение  не нарушает прав и законных интересов истца даже как потенциального покупателя (в случае перевода на него прав и обязанностей покупателя).

ООО «Фиштраст» в жалобе также указало на то, что соглашение о расторжении договора в связи с неисполнением сторонами своих обязательств сделкой об отчуждении имущества не является, право продавца на возврат товара, своевременного не оплаченного покупателем, предусмотрено статьей 491 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В письменных пояснениях к апелляционной жалобе ООО «Фиштраст» указало, что о принятых обеспечительных мерах заявитель узнал 11.03.2014, когда было получено постановление о возбуждении исполнительного производства. Определение от 12.02.2014 ООО «Фиштраст» не получало ввиду отсутствия адресата, так как в день попытки вручения определения (18.02.2014) генеральный директор ООО «Фиштраст» находился на нотариальном удостоверении соглашения о расторжении договора купли-продажи доли.

Кроме того, ООО «Фиштраст» указало в пояснениях, что не было извещено о начавшемся процессе по делу №А33-22175/2013. Заявитель не согласился с выводом суда о том, что ООО «Фиштраст» должно было самостоятельно отслеживать информацию о наличии судебного заседания, поскольку, как указал суд, ООО «Фиштраст» является одним из участников многочисленных процессов с участием Казимирского Сергея Николаевича.

Как пояснил заявитель, представитель ООО «Фиштраст», Головановой Лидии Михайловны и ООО «Эллада-Недвижимость» не принимали непосредственного участия в заседаниях по делу №А33-22175/2013, ООО «Фиштраст» не было уведомлено надлежащим образом о наличии данного дела, по которому не получило ни одного судебного акта.

Казимирский Сергей Николаевич в отзыве на апелляционную жалобу возразил против удовлетворения апелляционных жалоб, указав, что соглашение о расторжении договора купли-продажи незаконно заключено ответчиками в период действия судебного запрета на отчуждение доли.

Относительно довода о неизвещении Головановой Л.М., ООО «Фиштраст» и ООО «Эллада-Недвижимость» о принятых судом обеспечительных мерах истец пояснил, что указанные лица являются участниками процесса, в рамках которого был установлен запрет, в связи с чем данные лица как минимум дважды были извещены о наличии судебного спора (копия иска направлялась истцом при подаче иска, суд направлял сторонам определения о назначении дела к судебному разбирательству).

Помимо этого, учитывая наличие множества корпоративных споров с участием данных лиц, Голованова Л.М. и ООО «Фиштраст» имели возможность самостоятельно отслеживать информацию на сайте Арбитражного суда Красноярского края.

Кроме того, как указал Казимирский С.М., возможное незнание Головановой Л.М. и ООО «Фиштраст» о запрете на отчуждение доли не отменяет действие этого запрета.

Голованова Л.М. отзыв на апелляционную жалобу в материалы дела не представила, явку полномочного представителя в судебное заседание не обеспечила.

Материалами дела подтверждается надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени и месте рассмотрения дела судом первой инстанции.

Определениями Третьего арбитражного апелляционного суда от 14.11.2014 рассмотрение апелляционных жалоб назначено на 15.12.2014, в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв до 22.12.2014.

Копии определений о принятии апелляционных жалоб направлялись лицам, участвующим в деле, судом апелляционной инстанции. Информация о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб размещена на официальном сайте Третьего арбитражного апелляционного суда: http://3aas.arbitr.ru/, а также в общедоступном информационном сервисе «Картотека арбитражных дел» (http://kad.arbitr.ru) в сети «Интернет»).

При изложенных обстоятельствах в силу статей 121 - 123, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции признает Голованову Л.М. и Барабан С.Н. надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб и рассматривает жалобы в отсутствие их представителей.

Апелляционные жалобы рассматриваются в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) ООО «Эллада-Недвижимость» зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №23 по Красноярскому краю 01.02.2008 за основным государственным регистрационным номером 1082468004233.

Участниками данного общества являлись Голованова Лидия Михайловна, владеющая 60 % доли в уставном капитале ООО «Эллада-Недвижимость», а также Казимирский Сергей Николаевич и Барабан Сергей Николаевич, владеющие каждый по       20 % доли в уставном капитале общества.

25.10.2013 в адрес Казимирского С.Н. направлено предложение (оферта) от имени ООО «Эллада-Недвижимость», подписанное директором ООО Лукашевским В.С., о продаже доли в размере 60 % уставного капитала общества, принадлежащей Головановой Л.М., за 20 000 000 рублей.

Получив данное предложение, Казимирский С.Н. принял решение о покупке данной доли, в связи с чем 25.11.2013 был направлен ответ (акцепт) в адрес ООО «Эллада-Недвижимость» и Головановой Л.М. о согласии на покупку доли.

31.10.2013 между Головановой Л.М. (участником общества) и ООО «Фиштраст» (приобретателем) заключен договор, согласно пункту 1 которого Голованова Л.М. уступила ООО «Фиштраст» принадлежащую ей долю в размере 60 % уставного капитала ООО «Эллада-Недвижимость» за 20 000 000 рублей, которые будут уплачены участнику общества приобретателем полностью в порядке и в сроки, предусмотренные пунктом 4 договора.

Согласно пункту 4 договора ООО «Фиштраст» обязалось полностью оплатить долю в срок до 07.11.2013 в следующем порядке: 11 500 000 рублей путем их перечисления на счет №42305810949000001297 в ОАО «Россельхозбанк» на имя Головановой Л.Д., 8 500 000 рублей - наличными денежными средствами.

Данный договор удостоверен 31.10.2013 нотариусом Никишиной Надеждой Александровной, временно исполняющим обязанности нотариуса Красноярского нотариального округа Зылевич Светланы Юрьевны (по реестру № 11-3998).

18.02.2014 между Головановой Л.М. и ООО «Фиштраст» заключено соглашение о расторжении договора купли-продажи от 31.10.2013 в связи с неисполнением последним обязательств по оплате доли в уставном капитале ООО «Эллада-Недвижимость». На момент заключения соглашения обязательство по оплате доле исполнено частично – оплачено 11 500 000 рублей.

Как установлено судом, Казимирский Сергей Николаевич обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском (с учетом уточнения иска в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации)  к Головановой Лидии Михайловне и ООО «Фиштраст» о переводе на него прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли от 31.10.2013. Определением суда от 16.12.2014 исковое заявление Казимирского С.Н. принято к производству, делу присвоен №А33-22175/2013.

В рамках указанного дела определением от 12.02.2014 суд принял обеспечительные меры в виде запрета ООО «Фиштраст» отчуждать принадлежащую ему долю размером 60% уставного капитала ООО «Эллада-Недвижимость» до вступления в законную силу решения по настоящему делу.

Полагая, что оспариваемое соглашение о расторжении договора купли-продажи доли является недействительным в связи с заключением его в период действия обеспечительных мер, запрещающих отчуждение доли, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции со ссылкой на статью 168 Гражданского кодекса Российской Федерации исходил из отсутствия у ООО «Фиштраст» права на заключение оспариваемого соглашения в период действия обеспечительных мер, направленных на сохранение существовавшего состояния – принадлежности спорной доли ООО «Фиштраст».  

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о наличии оснований для отмены судебного акта.

Из положений статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что судебную защиту могут получить только те субъективные права и законные интересы истца, которые непосредственно подвергаются нарушению со стороны ответчика, либо последним создаются такие условия, которые в будущем будут способны повлечь нарушение прав истца.

Из содержания статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что требование о признании недействительной сделки (оспоримой, ничтожной) может быть предъявлено лицом, которое имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной, то есть если эта сделка нарушает права или законные интересы такого лица.

В обоснование наличия у истца такого интереса истец указал на то, что наличие  оспариваемого соглашения исключает возможность удовлетворения иска Казимирского С.Н. о переводе на себя прав и обязанностей покупателя упомянутой доли в деле №А33-22175/2013.

Преимущественное право покупки доли предусмотрено статьей 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

Согласно пункту 18 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Исходя из анализа положений статьи 21 Закона об обществах с ограниченной