Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 18.12.2014 по делу n А33-7319/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

19 декабря 2014 года

Дело №

 А33-7319/2014

г. Красноярск

Резолютивная часть постановления объявлена «15» декабря 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен          «19» декабря 2014 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  -  Бутиной И.Н.,

судей: Ишутиной О.В., Магда О.В.,

секретаря судебного заседания Астаховой А.И.,

при участии:

от Емельянова М.А.: Барановской Е.И., представителя по доверенности от 23.06.2014 (т.д. 3, л.д. 180);

от общества с ограниченной ответственностью «Глобула»: Мальчикова Е.С., директора на основании решения от 21.08.2013;

от общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Холдинговая компания «Глобула»: Мальчикова Е.С., директора на основании решения от 19.02.2013; от общества с ограниченной ответственностью «Холдинговая компания «Глобула»: Мальчикова Е.С., директора на основании протокола от 04.02.2013,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Емельяновой Ольги Игоревны на решение Арбитражного суда Красноярского края от «22» сентября 2014 года по делу                  № А33-7319/2014, принятое судьей Железняк Е.Г.,

                                                                        установил:

Емельянова Ольга Игоревна обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с иском (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к Емельянову Михаилу Александровичу, обществу с ограниченной ответственностью «Холдинговая компания «Глобула» (ИНН 2463243847, ОГРН 1132468006692, далее – ООО «Холдинговая компания «Глобула»), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №23 по Красноярскому краю (далее – МИФНС №23 по Красноярскому краю) о признании недействительным договора купли-продажи доли от 27.06.2013 и применении последствий недействительности сделки путем  восстановления права Емельянова Михаила Александровича на 80 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Глобула» (ИНН 2464224364, ОГРН 1102468013328, далее – ООО «Глобула») и прекращении права собственности ООО «Холдинговая компания «Глобула» на указанную долю; признании недействительной государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), не связанных с внесением изменений в учредительные документы, от 28.08.2013 ОГРН записи №2132468541929, внесении соответствующих сведений в ЕГРЮЛ, а также признании недействительной  вышеуказанной записи.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Глобула».

Определением от 10.09.2014 производство по делу в части требований о признании за Емельяновой Ольгой Игоревной права собственности на 40 % доли в уставном капитале ООО «Глобула», о признании за Емельяновым Михаилом Александровичем права собственности на 40 % доли в уставном капитале ООО «Глобула», о признании за ООО «Холдинговая компания «Глобула» права собственности на 20 % доли в уставном капитале ООО «Глобула» прекращено в связи с отказом от иска в данной части.

Решением суда от 22.09.2014 в удовлетворении иска в остальной части отказано.

Не согласившись с данным судебным актом, истец обратился в Третий арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил отменить решение суда первой инстанции и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

По мнению заявителя, суд при вынесении решения нарушил правила оценки и принятия доказательств, предусмотренные статьями 64, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не учел характер данного спора, а также доводы истца о наличии конфликта с бывшим супругом, приведшего к неприязненным отношениям супругов.

Заявитель также указал, что Мальчиков Е.С. как единственный юрист ООО «Холдинговая компания «Глобула», а также человек, который находился в дружественных отношениях с Емельяновым М.А. до марта 2014 года, не мог не знать об официальном разводе Емельяновых в октябре 2013 года.

Судом также не учтено, что Емельянова О.И. выражала свое несогласие со сделкой продажи доли в уставном капитале ООО «Глобула» ООО «Холдинговая компания «Глобула» Мальчикову Е.С. было известно, поскольку данный вопрос неоднократно обсуждался на совместных планерках ООО «Холдинговая компания «Глобула», где Емельянова О.И. также озвучивала свои намерения о разводе и разделе совместно нажитого имущества. Данное обстоятельство было изложено как самим истцом, также свидетелями Ходенковой О.В. и Гжибик Е.В., которые пояснили, что в апреле-мае 2013 года неоднократно проводились совещания, на которых Емельянова О.И. в присутствии Мальчикова Е.С. (как юриста, и как учредителя и руководителя многочисленных компаний ООО «Холдинговая компания «Глобула») выражала свое несогласие с предстоящей сделкой.

В апелляционной жалобе заявитель также указал, что судом первой инстанции при рассмотрении дела неправомерно не было учтено признание Емельяновым М.А. того факта, что он не получал согласия Емельяновой О.И. на отчуждение 80% долей в уставном капитале ООО «Глобула», так как полагал, что это его бизнес и согласия фактически бывшей супруги ему не требуется (на момент совершения сделки супруги уже вместе не проживали, имели свою личную жизнь).

Ответчик, Емельянов Михаил Александрович, отзыв на апелляционную жалобу в материалы дела не представил. В судебном заседании представитель Емельянова М.А. поддержал доводы апелляционной жалобы, настаивая на отмене судебного акта.

Ответчики, ООО «Холдинговая компания «Глобула», МИФНС №23 по Красноярскому краю, третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Глобула», представили в материалы дела отзывы на апелляционную жалобу, в которых возразили против удовлетворения жалобы, настаивая на законности и обоснованности обжалуемого судебного акта.

Представитель ООО «Глобула», ООО Управляющая компания «Холдинговая компания «Глобула», ООО «Холдинговая компания «Глобула» в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в отзывах на апелляционную жалобу, заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов, а именно: копии служебной записки от 20.05.2013.

Заявленное ходатайство в порядке части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрено и удовлетворено судом апелляционной инстанции, копия служебной записки от 20.05.2013 приобщена к материалам дела как представленная в обоснование возражений против доводов апелляционной жалобы.

Емельянова Ольга Игоревна и МИФНС №23 по Красноярскому краю явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили.

Материалами дела подтверждается надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени и месте рассмотрения дела судом первой инстанции.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 17.11.2014 рассмотрение апелляционной жалобы назначено на 15.12.2014.

Копия определения о принятии апелляционной жалобы направлялась лицам, участвующим в деле, судом апелляционной инстанции. Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы размещена на официальном сайте Третьего арбитражного апелляционного суда: http://3aas.arbitr.ru/, а также в общедоступном информационном сервисе «Картотека арбитражных дел» (http://kad.arbitr.ru) в сети «Интернет»).

При изложенных обстоятельствах в силу статей 121 - 123, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции признает указанных лиц, надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы и рассматривает жалобу в отсутствие их представителя.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства.

Из свидетельства о заключении брака от 06.09.2008 I-БА № 742640 следует, что между Емельяновым М.А. и Гербер О.И. заключен брак, супругам присвоена фамилия Емельяновы.

Решением мирового судьи судебного участка № 91 в Центральном районе                             города Красноярска от 24.10.2013 по делу № 2-818/13(91) брак Емельяновых М.А. и О.И. расторгнут.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 02.04.2014 в отношении ООО «Глобула» общество зарегистрировано в качестве юридического лица 22.03.2010 за номером 1102468013328.

ООО «Глобула» учреждено на основании решения общего собрания учредителей от 11.03.2010 (протокол № 1), участниками общества являлись Вебер В.Н. (30 % уставного капитала), Емельянов М.А. (30 % уставного капитала), Карапота А.А. (30 % уставного капитала), Шнитова А.В. (10 % уставного капитала).

На основании принятого 26.10.2010 решения общего собрания участников ООО «Глобула» (протокол № 2) из состава участников вышли Вебер В.А., Карапота А.А., Шнитова А.В., доля в уставном капитале в размере 100 % распределена Емельянову М.А.

30.05.2013 Емельянов М.А. как единственный участник ООО «Глобула» принял решение о введении в состав участников общества нового участника - ООО «Холдинговая компания «Глобула» путем внесения дополнительного вклада в уставный капитал.

В материалы дела представлен протокол общего собрания участников общества от 31.05.2013, на котором принято решение о распределении долей общества: Емельянов М.А. – 80 % уставного капитала, ООО «ХК «Глобула» - 20 % уставного капитала.

27.06.2013 между Емельяновым М.А. (продавцом) и ООО «Холдинговая компания «Глобула» (покупателем) заключен договор купли-продажи доли в размере 80 %  уставного капитала ООО «Глобула» номинальной стоимостью 10 000 рублей.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 02.04.2014 в отношении ООО «Глобула» (ОГРН 1102468013328) на момент рассмотрения судом настоящего спора единственным участником общества является ООО «Холдинговая компания «Глобула», от имени общества без доверенности в праве действовать ООО «Управляющая компания «Глобула».

Ссылаясь на то, что доля, являясь совместно нажитым имуществом, незаконно отчуждена ответчиком Емельяновым М.А. в отсутствие согласия супруги, Емельянова О.И. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что в рассматриваемой ситуации не требовалось нотариального удостоверения согласия Емельяновой О.И. на совершение оспариваемой сделки, а также недоказанности факта осведомленности покупателя оспариваемой сделки о несогласии супруги продавца доли на ее продажу.

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в пределах, установленных                статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, арбитражный апелляционный суд не установил оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены судебного акта.

Предметом иска по настоящему делу является, в том числе, требование о признании недействительным договора на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

В пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 6, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 8 от 01.07.1996 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что Кодекс не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.

В силу пункта 1 статьи 36 Семейного кодекса Российской Федерации имущество, принадлежавшее каждому из супругов до вступления в брак, а также имущество, полученное одним из супругов во время брака в дар, в порядке наследования или по иным безвозмездным сделкам (имущество каждого из супругов), является его собственностью.

В соответствии с пунктом 1 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов должно осуществляться по их обоюдному согласию.

Согласно пункту 2 указанной статьи при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга. Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

При рассмотрении данного спора судом первой инстанции принято во внимание отсутствие надлежащих доказательств, подтверждающих то обстоятельство, что ООО «Холдинговая компания «Глобула» знало или заведомо должно было знать об отсутствии согласия Емельяновой О.И. на заключение оспариваемой сделки.

Как следует из материалов дела, при допросе в качестве свидетеля по делу Мальчиков Е.С. пояснил, что о намерении расторгнуть брак супругами Емельяновыми и о несогласии истицы на продажу доли он не знал.

Иные свидетели указали, что вопрос о продаже доли Емельяновым М.А. обсуждался на совещании примерно 20.05.2013, на котором Емельянова О.И. выражала несогласие в отношении продажи доли. Исходя из показаний сторон и свидетелей установлено, что данное собрание проводилось примерно 20.05.2013 в первой половине дня.

При этом, как установлено судом, Мальчиков Е.С. на собрании 20.05.2013 присутствовать не мог, поскольку согласно копии протокола судебного заседания Нижнеингашского районного суда Красноярского края от 20.05.2013 в указанный день с 9-30 до 12-10 Мальчиков Е.С. участвовал в судебном заседании в качестве представителя ответчика.

Ссылки свидетелей Ходенковой О.В. и Гжибик Е.В. о том, что о напряженных отношениях и предстоящем разводе Емельяновых знали