Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 30.11.2014 по делу n А33-11159/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

01 декабря 2014 года

Дело №

 А33-11159/2014

г. Красноярск

Резолютивная часть постановления объявлена «24» ноября 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен          «01» декабря 2014 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  -  Бутиной И.Н.,

судей: Бабенко А.Н., Ишутиной О.В.,

секретаря судебного заседания Грищенко Ю.А.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «Белогорье»: Кузюковой В.П., представителя по доверенности от 21.03.2014;

от Жижина Сергея Викторовича: Еремин Д.Г., представитель по доверенности от 28.07.20114 (т.2, л.д. 50-51),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Белогорье» (ИНН 2466138015, ОГРН 1062466117317) на решение Арбитражного суда Красноярского края от «08» августа 2014 года по делу                  № А33-11159/2014, принятое судьей Дьяченко С.П.,

установил:

 Жижин Сергей Викторович обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Белогорье» (ИНН 2466138015, ОГРН 1062466117317, далее - ООО «Белогорье») о взыскании денежных средств в сумме 50 000 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме                     4125 рублей.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 08.08.2014 иск удовлетворен в полном объеме.

ООО «Белогорье» обратилось в Третий арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт  об отказе в удовлетворении иска.

По мнению заявителя, нарушение прав истца в рассматриваемом случае отсутствует, поскольку в письме от 15.05.2014 истец просил до 30.04.2014 вернуть ему вклад в сумме 50 000 рублей либо увеличить его долю в уставном капитале на указанную сумму.

В связи с тем, что у общества отсутствует первичная документация, ООО «Белогорье» узнало о внесении Жижиным С.В. вклада в уставный капитал только после получения его претензии от 15.05.2014. Из решения суда не ясно, за какой период с ответчика взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами.

Истец в представленном отзыве не согласился с доводами апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Ответчик обратился с ходатайством о приостановлении производства по делу №А33-11159/2014 до вступления в законную силу судебного акта по делу                       №А33-22940/2014.

Пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

В силу указанной нормы обязанность приостановить производство по делу по данному основанию связана не с наличием другого дела в производстве вышеназванных судов, а с невозможностью рассмотрения арбитражным судом спора до принятия решения по другому делу, то есть с наличием обстоятельств, препятствующих принятию решения по рассматриваемому делу.

Рассмотрение одного дела до разрешения другого дела признается невозможным, если обстоятельства, исследуемые в другом деле, либо результат рассмотрения другого дела имеют значение для данного дела, то есть могут повлиять на результат его рассмотрения по существу. Следовательно, невозможность рассмотрения спора обусловлена тем, что существенные для дела обстоятельства подлежат установлению при разрешении другого дела в арбитражном суде и, если производство по делу не будет приостановлено, разрешение дела может привести к незаконности судебного решения, неправильным выводам суда или к вынесению противоречащих судебных актов.

В обоснование заявленного ходатайства ответчик указал, что в связи с отсутствием у общества информации и документов, касающихся деятельности ООО «Белогорье» за период с 28.03.2006 по 28.01.2014, нельзя однозначно утверждать, что денежные средства, внесенные истцом, не были ему возвращены, а также, что в период с 27.10.2011 по 27.03.2012 не было проведено еще одно общее собрание участников с аналогичной повесткой дня.

Как установлено судом, в деле №А33-22940/2014 рассматривается исковое требование ООО «БЕЛОГОРЬЕ» к Орешникову Сергею Павловичу об обязании передать документы, касающиеся деятельности ООО «Белогорье» за период с 28.03.2006 по 28.01.2014.

В настоящем деле заявлено требование о взыскании с общества денежных средств в размере 50 000 рублей и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 4 125 рублей.

Доводы ответчика о том, что судебный акт по делу №А33-22940/2014 может повлиять на решение судом вопроса о наличии оснований для взыскания с общества 50 000 рублей долга и процентов за пользование чужими денежными средствами  являются несостоятельными, поскольку заявленные в названных делах исковые требования не связаны между собой.

Более того, ответчик не утверждает однозначно о том, что спорные денежные средства возвращены истцу, его пояснения основаны лишь на предположениях.

Учитывая изложенное, а также принимая во внимание предмет и основания заявленных требований по указанным делам, суд апелляционной инстанции полагает, что решение вопроса о наличии у бывшего директора общества Орешникова С.П. обязанности передать единоличному исполнительному органу – директору ООО «Белогорье» информацию и оригиналы документов, касающихся деятельности ООО «Белогорье» за период с 28.03.2006 по 28.01.2014,  не препятствует рассмотрению спора по настоящему делу по существу.

При отсутствии объективной предпосылки применения статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приостановление производства по настоящему делу нарушает права истца на своевременный возврат денежных средств (при наличии к тому правовых оснований).

С учетом изложенного предусмотренные пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для приостановления производства по делу №А33-11159/2014 до вступления в законную силу судебного акта по делу №А33-22940/2014 отсутствуют, соответствующее ходатайство ответчика не подлежит удовлетворению.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства.

ООО «Белогорье» зарегистрировано в качестве юридического лица 28.03.2006.

По состоянию на октябрь 2011 года уставный капитал общества составлял               10 000 рублей.

Истец является участником общества, владеющим долей в размере 10% уставного капитала.

Как установлено судом, 27.10.2011 проведено общее собрание участников ООО «Белогорье», на котором приняты следующие решения: о распределении доли общества в уставном капитале Жижину С.В. и Орешникову С.П., увеличении уставного капитала ООО «Белогорье» за счет дополнительных вкладов участников общества Жижина С.В. и Орешникова С.П.; утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками ООО «Белогорье» в размере 120 000 рублей: Жижиным С.В. – дополнительный вклад в размере 60 000 рублей; Орешниковым С.П. – дополнительный вклад в размере 60 000 рублей; утверждении размера уставного капитала ООО «Белогорье» после внесения участниками дополнительных вкладов и увеличения уставного капитала общества в размере 130 000 рублей; утверждении номинальной стоимости долей и размера долей участников после внесения участниками дополнительного вклада и увеличения уставного капитала общества следующим образом: Жижин С.В. – номинальная стоимость доли 65 000 рублей, размер доли 50% уставного капитала; Орешников С.П. – номинальная стоимость доли 65 000 рублей, размер доли 50% уставного капитала; внесении соответствующих изменений в устав общества.

В порядке исполнения решений общего собрания от 27.10.2011 Жижиным С.В. внесены денежные средства в уставный капитал общества в сумме 50 000 рублей (приходный кассовый ордер от 27.02.2012 №123119).

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 30.05.2013 по делу № А33-4241/2012 решения общего собрания участников ООО «Белогорье» от 27.10.2011 признаны недействительными.

15.05.2014 истец обратился в общество с требованием, в котором просил до 30.05.2014  вернуть ему вклад в сумме 50 000 рублей либо увеличить его долю в уставном капитале на указанную сумму.

Доказательства возврата истцу денежных средств в материалы дела не представлены.

В качестве доказательства увеличения доли истца в уставном капитале общества ответчиком в материалы дела представлено решение от 17.07.2014 внеочередного общего собрания участников ООО «Белогорье», в соответствии с которым обществом (в составе участников общества, обладающими долями в общем размере 60 % уставного капитала общества) приняты решения об увеличении размера уставного капитала общества на сумму 250 000 рублей за счет внесения дополнительных вкладов участников общества в размере, пропорциональном их долям; утверждении итогов внесения вкладов: Васюкова С.А. в размере 75 000 рублей, Гусева С.В. в размере 75 000 рублей, Жижина С.В. в размере 50 000 рублей, Орешникова С.П. в размере 50 000 рублей; внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц.

Полагая, что данное решение не имеет юридической силы, указывая на то, что общество неправомерно удерживает перечисленные истцом денежные средства,  последний обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные исковые требования, суд первой инстанции исходил из наличия у ответчика обязанности возвратить истцу 50 000 рублей и наличия просрочки в возврате упомянутой суммы.

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, арбитражный апелляционный суд не установил оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены судебного акта.

В соответствии со статьей 17 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ                        «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) увеличение уставного капитала общества допускается только после его полной оплаты. Увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Согласно пункту 1 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада. Каждый участник общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества. Дополнительные вклады могут быть внесены участниками общества в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решения, указанного в абзаце первом настоящего пункта, если уставом общества или решением общего собрания участников общества не установлен иной срок.

Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в устав общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, внесшего дополнительный вклад, увеличивается в соответствии с указанным в абзаце первом настоящего пункта соотношением (абзац третий пункта 1 статьи 19 Закона).

Внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества предусмотренных настоящим пунктом решений.

В соответствии с пунктом 2.2 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае несоблюдения сроков, предусмотренных абзацем третьим пункта 1, абзацем пятым пункта 2 и пунктом 2.1 настоящей статьи, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.

Согласно пункту 3 статьи 19 Закона если увеличение уставного капитала общества не состоялось, общество обязано в разумный срок вернуть участникам общества и третьим лицам, которые внесли вклады деньгами, их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также уплатить проценты в порядке и в сроки, предусмотренные статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции установил, что истец являлся участником общества, внеочередным общим собранием участников общества от 27.10.2011 было принято решение об увеличении размера уставного капитала путем внесения дополнительных вкладов. 27.02.2012 истец внес вклад в уставный капитал общества в размере                               50 000 рублей, что подтверждено приходным кассовым ордером от 27.02.2012 №123119 и ответчиком не оспорено.

Вступившим в законную силу постановлением от 30.05.2013 Третьего арбитражного апелляционного суда по делу № А33-4241/2012 решения внеочередного общего собрания участников общества от 27.10.2011 об увеличении размера уставного капитала общества признаны недействительными. С учетом