Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 15.09.2014 по делу n Г. КРАСНОЯРСК. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

в их учредительные документы регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о государственной регистрации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 17 Закона о государственной регистрации для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

б) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица;

г) документ об уплате государственной пошлины.

Для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны (пункт 2 статьи 17 Закона о государственной регистрации).

В пункте 4 письма Федеральной налоговой службы России от 25.06.2009 № МН-22-6/511@ указано, что таким документом, в частности, может быть решение общества в виде протокола или иного документа о переходе доли или части доли в случае не оплаты доли в уставном капитале общества.

Основания отказа в государственной регистрации изложены в статье 23 Закона о государственной регистрации. Перечень оснований для отказа в государственной регистрации является исчерпывающим. Одним из таких оснований является непредставление определенных данным Законом необходимых для государственной регистрации документов.

Регистрирующий орган, отказывая в государственной регистрации, в решении от 01.04.2014 № Р67699А указал, что участники общества Мальчиков Е.С. и Хабарова Н.В. приняли решение исключить из состава участников общества Волкова А.Р. в связи с неоплатой доли в уставном капитале. Ссылаясь на пункт 3 статьи 16 и статьи 10, 23 Закона об обществах, инспекция указала на невозможность исключения Волкова А.Р. из состава участников, в связи с неоплатой доли в уставном капитале, поскольку не представлен вступивший в законную силу судебный акт об исключении участника общества из общества.

Вместе с тем, исследовав протокол общего собрания участников общества от 25.03.2014, апелляционный суд приходит к выводу о том, что в данном документе не содержится указания на исключение Волкова Р.А. из состава участников общества, а указано на выведение его из состава учредителей и переход его доли обществу, в силу прямого указания закона, в порядке пункта 3 статьи 16 Закона об обществах, в связи с неоплатой доли в уставном капитале общества в размере 125 000 рублей, что составляет 50 процентов уставного капитала общества. В заявлении о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (форма № Р14001) на странице 002 указана причина внесения сведений – о прекращении участия.

В соответствии с пунктом 1 статьи 16 Закона об обществах с ограниченной ответственностью каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества и не может превышать один год с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.

На основании пункта 3 статьи 16 Закона в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 указанной статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 данного Закона.

При этом, апелляционный суд считает необоснованной ссылку регистрирующего органа на статью 10 Закона об обществах, предусматривающую, как указано в решении от 01.04.2014                   № Р67699А, судебный порядок исключения участника общества. Поскольку неполная оплата участником общества с ограниченной ответственностью доли в уставном капитале общества не является основанием для исключения такого участника из общества в порядке, установленном статьей 10 Закона об обществах, поскольку в этом случае, в качестве специального последствия бездействия участника, законом предусмотрен переход неоплаченной части доли к обществу (пункт 3 статьи 16 Закона об обществах). Таким образом, Волков А.Р. утратил статус участника общества в силу Закона вследствие неоплаты доли в уставной капитал общества (доказательств обратного в материалы дела не представлено), решением собрания лишь констатирован данный факт. Иной вывод регистрирующего органа основан на неверном толковании пункта 3 статьи 16 Закона об обществах.

Таким образом, суд апелляционной инстанции, считает обоснованным вывод суда об отсутствии у регистрирующего органа оснований для отказа в государственной регистрации, поскольку обществом были представлены оформленные надлежащим образом все необходимые документы для проведения государственной регистрации изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, предусмотренные Законом о государственной регистрации, являющиеся достаточными для проведения регистрации.

Суд апелляционной инстанции исследовал доводы апелляционной жалобы третьего лица, относительно того, что выводы суда первой инстанции будут иметь преюдициальное значение для рассмотрения искового заявления по делу №А33-9845/2014, и считает их подлежащими отклонению, поскольку предметом исследования по данному делу являются только обстоятельства, касающиеся соблюдения регистрирующим органом процедуры государственной регистрации, а также достаточности и надлежащего оформления документов, представленных на государственную регистрацию. Вопрос о подлинности представленных на регистрацию документов не рассматривается.

Вывод суда первой инстанции о том, что регистрирующий орган не вправе проверять на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации представленные на регистрацию документы и содержащиеся в них сведения, является ошибочным.

Действительно, пунктом 4.1 статьи 9 Закона о государственной регистрации предусмотрено, что регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Вместе с тем, необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

Законодательство Российской Федерации о государственной регистрации состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации (статья 1 Закона о государственной регистрации).

Таким образом, при анализе представленных на регистрацию документов регистрирующий орган обязан учитывать требования иных федеральных законов, в частности, требования Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Вместе с тем, ошибочный вывод суда не привел к принятию неправильного решения.

Доводы, изложенные в апелляционных жалобах, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения суда первой инстанции.

Судом апелляционной инстанции не установлено оснований для отмены решения суда первой инстанции. Таким образом, согласно статье 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение Арбитражного суда Красноярского края от 18 июня 2014 года подлежит оставлению без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины в размере 100 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы третьего лица, подлежат отнесению на заявителя апелляционной жалобы (Волкова А.Р.).

В соответствии со статьей 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации инспекция освобождена от уплаты государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от 18 июня 2014 года по делу                          № А33-6292/2014 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через суд, принявший решение.

Председательствующий

О.А. Иванцова

Судьи:

Е.В. Севастьянова

Д.В. Юдин