Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 17.08.2014 по делу n Г. КРАСНОЯРСК. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

наличия (отсутствия) регистрации выпуска акций.

Согласно пункту 1 статьи 1 Федерального закона от 10.12.2003 N 174-ФЗ «О государственной регистрации выпусков акций, размещенных до вступления в силу Федерального закона «О рынке ценных бумаг» (далее - Федеральный закон от 10.12.2003 N 174-ФЗ), выпуски акций, размещенные до вступления в силу Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» без государственной регистрации, подлежат государственной регистрации в соответствии с настоящим Федеральным законом. Документы для государственной регистрации указанных выпусков акций в соответствии с настоящим Федеральным законом должны быть представлены не позднее одного года со дня его вступления в силу, то есть не позднее 28.12.2004.

В силу пункта 1 статьи 27.6 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» обращение эмиссионных ценных бумаг, выпуск (дополнительный выпуск) которых подлежит государственной регистрации, запрещается до их полной оплаты и государственной регистрации отчета (представления в регистрирующий орган уведомления) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) указанных ценных бумаг.

Таким образом, любая сделка, совершенная в отношении акций до регистрации решения о выпуске этих акций, является недействительной (ничтожной) по основаниям, предусмотренным статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах, поскольку доказательства государственной регистрации выпуска акций ЗАО «Красноярский коммерческий центр» отсутствуют (в связи с указанным нарушением закона в деятельности общества Арбитражным судом Красноярского края по делу от 27.10.2009 N А33-11662/2008 принято решение о ликвидации ЗАО «Красноярский коммерческий центр»), в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации любые сделки с акциями ЗАО «Красноярский коммерческий центр» не соответствуют закону, не влекут каких-либо правовых последствий.

Следовательно, заключенный между Знак Е.В. (продавец) и Литвинцевым С.В. (покупатель) договор купли-продажи трех акций от 21.07.2004 является ничтожным, в связи с чем Знак Елена Владимировна является акционером ЗАО «Красноярский коммерческий центр».

Суд апелляционной инстанции отклоняет доводы апелляционной жалобы относительно неправомерного применения к акционерному обществу закрытого типа «Красноярский коммерческий центр», а в последующем к ЗАО «Красноярский коммерческий центр» положений, относящихся к порядку выпуска и обращения ценных бумаг. Ответчик полагает, что созданное общество по своей сути являлось разновидностью общества с ограниченной ответственностью, акции которого не являлись ценными бумагами, представляли собой доли (паи).

Из материалов дела следует и обратного ответчиком не доказано, что в соответствии с учредительным договором акционерного общества закрытого типа «Красноярский коммерческий центр» воля учредителей была направлена на создание именно акционерного общества. Доводы ответчика, основанные на коллизии норм права и отождествлении общества (товарищества) с ограниченной ответственностью и акционерного общества закрытого типа (статья 11 Закона РСФСР от 25.12.1990 N 445-1 «О предприятиях и предпринимательской деятельности»), не исключают изложенные выводы суда, тем более, что в последующем акционерное общество закрытого типа «Красноярский коммерческий центр» было преобразовано в ЗАО «Красноярский коммерческий центр», а не в общество с ограниченной ответственностью.

Право собственности Пасюкевич Т.Е. на 9 акций ЗАО «Красноярский коммерческий центр» признано решением Арбитражного суда Красноярского края от 25 октября 2011 по делу № А33-9270/2011, вступившим в законную силу.

В соответствии с частью 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что решение суда о признании права собственности Пасюкевич Т.Е. на акции ЗАО «Красноярский коммерческий центр» не является юридическим фактом ввиду незаявления Пасюкевич Т.Е. реституционного или виндикационного требования в отношении данных акций, является необоснованным, поскольку ответчиком не доказан факт выбытия акций из владения Пасюкевич Т.Е. во владение иных лиц.

Довод о том, что с ликвидацией ЗАО «Красноярский коммерческий центр» Пасюкевич Т.Е. и Знак Е.В. утратили статус акционеров, отклоняется как не подтвержденный материалами дела и не основанный на нормах гражданского законодательства, так как согласно пункту 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц. Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 17.05.2013 (т.1, л.д. 40) ЗАО «Красноярский коммерческий центр» находится в стадии ликвидации. Доказательств иного ответчиками не представлено. Таким образом, до момента завершения ликвидации ЗАО «Красноярский коммерческий центр» все акционеры данного общества сохраняют свой статус.

Из изложенного следует, что истцы по настоящему делу являлись акционерами как на дату обращения к ЗАО «Красноярский коммерческий центр» с требованием об обеспечении доступа к документам общества, так и на дату принятия обжалуемого в апелляционном порядке решения суда, в связи с чем обладают правом на доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 Закона об акционерных обществах.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено

На основании изложенного решение арбитражного суда первой инстанции в обжалуемой части основано на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, принято с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит оставлению без изменения.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации  расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы ЗАО «Красноярский коммерческий центр» относятся на заявителя апелляционной жалобы и уплачены им при обращении с жалобой.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от  «20» мая  2014  года по делу  № А33-10081/2013 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Красноярский коммерческий центр»  без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через суд, принявший решение.

Председательствующий

П.В. Шошин

Судьи:

В.В. Радзиховская

Л.Е. Споткай