Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 17.09.2008 по делу n А33-5032/2007. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Как следует из содержания искового заявления, истец, ссылаясь на положения статей 170, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, просит признать недействительным договор безвозмездной передачи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Венера» от 15 августа 2006 года, в соответствии с пунктом 1 которого Юхновец Дмитрий Андреевич передает безвозмездно принадлежащую ему долю, размер которой составляет в денежном выражении 10 000 руб. и определяется как 100% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Венера», зарегистрированного в МРИ ФНС России № 18 по Красноярскому краю, Таймырскому (Долгано-Ненецкому) и Эвенкийскому автономным округам 24 февраля 2005 года за ОГРН 10524720002140.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Часть 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Как следует из содержания приведенной выше статьи, в предмет доказывания по иску о признании сделки недействительной в связи с ее кабальностью, в частности, входит: нахождение лица, совершающего сделку, в тяжелых обстоятельствах; совершение сделки на крайне невыгодных для потерпевшего условиях; причинно-следственная связь между стечением у потерпевшего тяжелых обстоятельств и совершением им сделки на крайне невыгодных для него условиях; осведомленность другой стороны о перечисленных обстоятельствах и использование их к своей выгоде.

Бремя доказывания названных выше обстоятельств возлагается в силу закона на истца.

Истец предоставил доказательства наличия тяжелых обстоятельств – болезни отца и срочной необходимости собрать крупные денежные средства на его лечение.

Так согласно Эпикризу общества с ограниченной ответственностью Научно-клинический центр онкологии и неврологии «Биотерапия» на момент подписания оспариваемого истцом договора, в период с 4 по 22 августа 2006 года, Юхновец А.Н. находился на обследовании и лечении в отделении Онкологии с 4 по 22 августа 2006 года.

На основании подписанного 7 августа 2006 года между обществом с ограниченной ответственностью Научно-клинический центр онкологии и неврологии «Биотерапия» (исполнитель) и Юхновцом Андреем Николаевичем договора №6523, общество с ограниченной ответственностью Научно-клинический центр онкологии и неврологии «Биотерапия» выставило Юхновцу А.Н. счет № 6523 на 240 000 руб. для оплаты аванса за медицинские услуги.

Однако, оценив представленные в дело документы, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о недоказанности наличия причинной связи между указанными выше обстоятельствами и заключением договора безвозмездной передачи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Венера».

Согласно статье 93 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества с ограниченной ответственностью вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества лицу, не являющемуся участником общества в порядке, предусмотренном законом и уставом общества.

В соответствии с пунктом 7.1 устава общества с ограниченной ответственностью «Венера», в редакции от 19 июля 2006 года, действовавшей на момент подписания оспариваемого договора, участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо её часть одному или нескольким участникам данного общества или третьим лицам. Согласие общества на совершение такой сделки не требуется.

15 августа 2006 года Юхновец Дмитрий Андреевич, как учредитель общества с ограниченной ответственностью «Венера», принял решение № 8 о передаче безвозмездно Капустину А.П. своей доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Венера» в размере 10 000 (десять тысяч) рублей, что определяется как 100% уставного капитала. В тот же день между истцом и ответчиком подписан договор безвозмездной передачи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Венера».

Договор от 15 августа 2006 года, по своей сути, является договором дарения. Согласно части 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Данный договор от 15 августа 2006 года подписан Юхновцом Д.А. в добровольном порядке.

Согласно части второй статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих законодательству, условий договора.

В силу статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Тот факт, что договор от 15 августа 2006 года был заключен в период болезни отца истца, сам по себе, не может свидетельствовать о вынужденности заключения оспариваемого договора.

Таким образом, истец не доказал необходимую в соответствии со статьей 179 Гражданского кодекса Российской Федерации совокупность обстоятельств, подлежащих  доказыванию.

Согласно статье 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, а также притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожны.

Как следует из представленных в материалы дела документов и самого искового заявления, договор безвозмездной передачи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Венера» от 15 августа 2006 года был фактически исполнен сторонами. Согласно пунктам 2.1, 5.1 устава общества с ограниченной ответственностью «Венера», утвержденного в новой редакции решением учредителя № 9 от 15 августа 2006 года, участником общества с ограниченной ответственностью «Венера» является Капустин Андрей Павлович, доля указанного лица в уставном капитале составляет 100%.

При изложенных обстоятельствах, ссылка истца на мнимость договора безвозмездной передачи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Венера» от 15 августа 2006 года не может быть признана судом апелляционной инстанции обоснованной.

Суд апелляционной инстанции также соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания оспариваемого истцом договора притворным.

Истец указывает на то, что договор от 15 августа 2006 года был заключен как обеспечение договора займа.

Однако, в силу части 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор займа, то есть договор по которому одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества, считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Доказательства передачи ответчиком истцу денежных средств, а, следовательно, и заключения самого договора займа, суду представлены не были.

Доказательства заключения между истцом и ответчиком иного договора, кроме как договора безвозмездной передачи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Венера» от 15 августа 2006 года, отсутствуют. Как указано выше, сам договор от 15 августа 2006 года сторонами был исполнен.

Какие-либо иные доказательства, подтверждающие, что в момент заключения сделки воля сторон по оспариваемому договору не была направлена на возникновение, изменение, прекращение соответствующих прав и обязанностей, в материалы дела также не представлены.

Ссылка истца на объяснения Капустина А.П., данные 9 октября 2006 года оперуполномоченному отделения по борьбе с экономическими преступлениями Богучанского РОВД (т.5, л.д. 11), отклоняется судом апелляционной инстанции. Данные объяснения не могут свидетельствовать о наличии у ответчика намерения на заключение иного договора, чем договор от 15 августа 2006 года, либо на причины заключения самого договора.

В силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подлежат доказыванию лишь обстоятельства, установленные решением суда.

Согласно статье 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Таким образом, истец не доказал наличие оснований для признания недействительным договора безвозмездной передачи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Венера» от 15 августа 2006 года.

Нарушение судом первой инстанции правил, установленных статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не нашло подтверждения при рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции.

При изложенных обстоятельствах решение суда первой инстанции является законным и обоснованным и не подлежит отмене в виду отсутствия оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы возлагаются на истца.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от 27 мая 2008 года по делу № А33-5032/2007 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через суд, принявший решение в первой инстанции.

Председательствующий

О.В. Магда

Судьи:

В.В. Радзиховская

И.А. Хасанова