Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 08.06.2014 по делу n Г. КРАСНОЯРСК. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

(обстоятельствами, на которых основано заявление о признании недействительной сделки должника) являются неправомерные действия ответчиков, в результате которых утрачен корпоративный контроль общества с ограниченной ответственностью «Саянская нива» над обществом с ограниченной ответственностью Горная компания «Триада».

Конкурсный управляющий отмечает, что обществом с ограниченной ответственностью «Саянская нива» получены доказательства длящегося недобросовестного поведения ответчиков, предпринимающих действия, ведущие к невозможности удовлетворения заявленных требований (в том числе погашения акций в связи с преобразованием общества), о чём свидетельствует факт представления 14.02.2014 в налоговый орган заявлений о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц сведений об изменениях, вносимых в учредительные документы (в части уставного капитала, участников юридического лица).

В результате внесения изменений в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью Горная компания «Триада» по состоянию на 28.02.2014 содержатся следующие сведения:

размер уставного капитала – 33 000 рублей;

доля общества с ограниченной ответственностью «Металлинвест» в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью Горная компания «Триада» составляет 5 процентов, 1650 рублей;

доля Якимовой Ю.А. в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью Горная компания «Триада» составляет 95 процентов, 31 350 рублей.

В материалах дела имеются доказательства, подтверждающие доводы заявителя о совершении ответчиками действий, направленных на внесение изменений в Единый государственный реестр юридических лиц, вследствие чего возникнут трудности исполнения судебного акта по делу о несостоятельности (банкротстве) должника при рассмотрении обособленного спора, в том числе в виде необходимости привлечения к участию в обособленном споре третьих лиц и дальнейшем изменении состава ответчиков по требованию об истребовании долей у их фактических владельцев. 

В судебном заседании по рассмотрению заявления о признании сделки должника недействительной 06 марта 2014 года конкурсный управляющий указал на внесение обществом с ограниченной ответственностью Горная компания «Триада» в Единый государственный реестр юридических лиц изменений о составе участников общества.

Представитель общества с ограниченной ответственностью Горная компания «Триада» подтвердил факт внесения указанных изменений, пояснив, что в настоящее время участниками названного юридического лица являются Якимова Ю.А. и общество с ограниченной ответственностью «Металлинвест».

На вопрос суда первой инстанции о том, по каким причинам, учитывая наличие спора в отношении долей в уставном капитале, были внесены изменения в Единый государственный реестр юридических лиц и фактически распределены между участниками общества, представитель общества с ограниченной ответственностью Горная компания «Триада» пояснил, что общество действовало в рамках закона, препятствий для этого не имелось.

Таким образом, рассмотрев заявление конкурсного управляющего о принятии обеспечительных мер, арбитражный суд первой инстанции правомерно признал его подлежащим удовлетворению, поскольку заявитель обосновал причины обращения с заявлением конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, материалы дела подтверждают реальность доводов конкурсного управляющего (за время рассмотрения заявления конкурсного управляющего о признании недействительной сделкой выход общества с ограниченной ответственностью «Саянская нива» из состава участников общества с ограниченной ответственностью Горная компания «Триада» произведены изменения в составе участников ООО ГК «Триада»). При этом обеспечительная мера в виде запрета налоговому органу регистрировать изменения и вносить записи в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью Горная компания «Триада» будет способствовать сохранению существующего положения в отношении названного юридического лица до рассмотрения спора по существу и предотвращению ущерба кредиторам должника. Указанная мера не нарушает баланса интересов заинтересованных сторон, не влечёт нарушения публичных интересов и её непринятие может повлечь за собой возможность утраты имущества должника.

Доводы апелляционной жалобы отклоняются арбитражным апелляционным судом, поскольку цель данной обеспечительной меры заключается в сохранении status quo между сторонами спора до рассмотрения спора по существу и в предотвращении ущерба кредиторам должника. Материалами дела подтверждается реальная возможность осуществить отчуждение спорного имущества третьим лицам (перераспределения долей в уставном капитале ООО ГК «Триада»).

По результатам рассмотрения апелляционной жалобы Третий арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что определение Арбитражного суда Республики Хакасия от 14 марта 2014 года по делу №А74-1512/2013 основано на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, принято с соблюдением норм процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит оставлению без изменения.

Согласно положениям Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, уплата государственной пошлины в случае подачи апелляционных жалоб на определения, не указанные в приведенном подпункте статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Хакасия от 14 марта 2014 года по делу      №А74-1512/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший определение.

Председательствующий

О.В. Магда

Судьи:

А.Н. Бабенко

И.Н. Бутина