Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 02.06.2014 по делу n Г. КРАСНОЯРСК. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

03 июня 2014 года

Дело №

г. Красноярск

А33-15800/2013

Резолютивная часть постановления объявлена «27» мая 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен «03» июня 2014 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Белан Н.Н.,

судей: Бабенко А.Н., Бутиной И.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Астаховой А.И.,

при участии представителей:

истца – Чуба И.А. по доверенности от 27.04.2012 №25-3-17/154,

ответчика  - Яковлевой А.Н. по доверенности от 26.05.2014,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЯРкомплекс»

на решение Арбитражного суда Красноярского края

от «11» марта  2014 года по делу № А33-15800/2013, принятое судьей Дьяченко С.П.,

установил:

открытое акционерное общество «Сбербанк России» (ИНН 7707083893, ОГРН 1027700132195) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском, измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «ЯРкомплекс» (ОГРН 1032402944090, ИНН 2466092530), Мажитову Александру Александровичу о взыскании в солидарном порядке 7 020 615 рублей 34 копеек долга по договору уступки права требования от 12.09.2012, 503 974 рублей 36 копеек по кредитному договору от 10.09.2012 №7868, а также об обращении взыскания на имущество, заложенное по договорам залога от 12.09.2012 №1209, 10.09.2012 №7868-3/1.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью Лизинговая компания «Механика роста Лизинг».

Решением Арбитражного суда Красноярского края от «11» марта  2014 года исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с данным судебным актом, общество с ограниченной ответственностью «ЯРкомплекс» обратилось в Третий арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе заявитель указал, что настоявший спор рассмотрен судом первой инстанции с нарушением правил о подведомственности; поскольку одним из ответчиков является физическое лицо, настоящий спор подлежит рассмотрению в суде общей юрисдикции.

Учитывая, что лица, участвующие в деле,  уведомлены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с требованиями статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (путем направления копий определения о назначении судебного заседания, а также путем размещения   публичного извещения о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы на портале сайта Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации), в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено без участия представителя третьего лица.

Законность и обоснованность принятого решения проверены в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав представленные доказательства, заслушав доводы представителей сторон, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения спора.

Между открытым акционерным обществом «Сбербанк России» (цедент) и обществом с ограниченной ответственностью «ЯРкомплекс» (цессионарий) заключен договор уступки права требования от 12.09.2012 (в редакции дополнительного соглашения от 14.05.2013 №1), в соответствии с разделом 1 которого цедент уступил цессионарию права требования задолженности с ООО ЛК «Механика роста Лизинг» (должник), вытекающие из кредитных договоров от 12.10.2007 №3580, 06.07.2009 №5147, 27.06.2008 №4339, 22.08.2008 №4497, включая права залогодержателя, вытекающие из договоров залога от 22.08.2008 №4497-3/2, 22.08.2008 №4497-3/3, 06.07.2009 №5147-3/1, 04.10.2010 №5185-3/5.

В соответствии с пунктом 2.1 за уступленное право требования цессионарий обязался уплатить цеденту стоимость передаваемого права в размере 7 539 299 рублей 23 копейки.

График платежей установлен в приложении №1 к договору.

Согласно пункту 2.4 договора в случае нарушения цессионарием срока уплаты вознаграждения и платы за рассрочку, цессионарий обязуется уплатить цеденту неустойку в размере 0,06 процентов годовых от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки в период с даты возникновения обязательства по уплате по дату фактического платежа.

Согласно пункту 4.1.4 цедент имеет право потребовать от цессионария досрочного исполнения обязательств по настоящему договору в случае:

-неисполнения цессионарием обязательств, предусмотренных пунктами 2.1., 2.3., 4.2.3, 4.2.4, 4.2.10 настоящего договора;

-неисполнения или ненадлежащего исполнения цессионарием обязательств по настоящему договору и любому из договоров (в том числе, но не исключительно: кредитному, об открытии возобновляемой/невозобновляемой кредитной линии, договору о предоставлении банковской гарантии, договору поручительства, иными видам договоров) и соглашений, которые заключены (могут быть заключены) в течение срока действия договора между цессионарием и цедентом.

Согласно пункту 4.2.7 договора в случае отчуждения в пользу цессионария или подконтрольного ему лица обремененного залогом имущества должника (право залога на которое передается цедентом цессионарию в соответствии с условиями настоящего договора), цессионарий обязуется передать указанное имущество в залог цеденту в качестве дополнительного обеспечения исполнения обязательств но настоящему договору не позднее 10 рабочих дней с момента возникновения права собственности на соответствующий объект имущества.

В обеспечение уплаты цеденту стоимости передаваемого права, предусмотренной договором уступки права требования, между открытым акционерным обществом «Сбербанк России» и Мажитовым А.А. заключен договор поручительства от 12.09.2012№1209-П, по условия которого поручитель несет солидарную с цессионарием ответственность перед цедентом за исполнение обязательств цессионария по договору уступки прав (требований) от 12.09.2012.

В качестве обеспечения своевременной и полной уплаты стоимости передаваемых прав, предусмотренных договором уступки прав (требований) от 12.09.2012, между ОАО «Сбербанк России» и ООО «ЯРкомплекс» заключен договор залога от 12.09.2012 №1209, по условиям которого ООО "ЯРкомплекс" передало в залог ОАО «Сбербанк России» товары/продукцию, находящиеся в обороте согласно приложению №1 к договору залога от 12.09.2012 №1209.

Как следует из распечатки платежей по лицевому счету ООО «ЯРкомплекс», обществом допущено нарушение срока уплаты вознаграждения по договору уступки от 12.09.2012 в соответствии с графиком погашения.

Истцом в адреса ответчиков направлены требования о досрочном возврате оставшейся суммы по договору уступки прав (требований) в срок до 26.07. 2013.

По состоянию на 28.02.2014 задолженность по договору от 12.09.2012 составила 7 020 615 рублей 34 копейки, из них: основной долг - 6 886 986 рублей 59 копеек; просроченные проценты (плата за обслуживание кредита) – 71 356 рублей 32 копейки; срочные проценты (плата за обслуживание кредита) – 61 796 рублей 20 копеек; неустойка – 476 рублей 23 копейки.

Между ОАО «Сбербанк России» (кредитор) и  ООО «ЯРкомплекс» (заемщик) заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки) от 10.09.2012 №7868, в соответствии с которым кредитор открыл заемщику невозобновляемую кредитную линию на срок по 10.09.2014 с лимитом в сумме 1 500 000 рублей, который в свою очередь взял на себя обязательство возвратить полученный кредит и уплатить проценты за пользование кредитом по ставке 15,5 процентов годовых (п.4 договора).

По договору установлен график погашения в соответствии с приложением №2.

Пунктом 3.6 приложения №1 к договору от 10.09.2012 №7868 закреплено право кредитора потребовать от заемщика досрочного возврата части или всей суммы кредита и уплаты процентов и иных платежей, неустойки, начисленных на дату погашения, а также обратить взыскание на заложенное имущество в случаях: неисполнения или ненадлежащего исполнения заемщиком платежных обязательств по кредитному договору; ухудшения финансового состояния заемщика/поручителя/залогодателя, что по оценке кредитора ставит под угрозу своевременное выполнение обязательств по договору (подпункт 3.6.8 приложения №1 к кредитному договору).

В обеспечение возврата кредита, предоставленного заемщику по договору от 10.09.2012  №7868 об открытии невозобновляемой кредитной линии, между открытым акционерным обществом «Сбербанк России» и Мажитовым А.А. заключен договор поручительства от 10.09.2012 №7868-П/1.

Согласно условиям договора поручительства от 10.09.2012 №7868-П/1 поручитель несет солидарную с заемщиком ответственность перед кредитором за исполнение обязательств заемщика по договору от 10.09.2012 №7868.

В качестве обеспечения своевременного и полного возврата кредита, уплаты процентов и внесения иных платежей, предусмотренных договором от 10.09.2012 №7868, между ОАО «Сбербанк России» и ООО «ЯРкомплекс» заключен договор залога от 10.09.2012 №7868-3/1, по условиям которого ООО «ЯРкомплекс» передало в залог ОАО «Сбербанк России» имущество, принадлежащее обществу с ограниченной ответственностью «ЯРкомплекс».

Платежным поручением от 11.09.2012 № 474 истец перечислил ответчику сумму кредита в размере 1500 000 рублей.

Как следует из распечатки платежей по лицевому счету ООО «ЯРкомплекс», обществом  допущено нарушение срока уплаты процентов за пользование кредитом и основного долга.

По состоянию на 28.02.2014 задолженность по договору от 10.09.2012 №7868 составила 503 974 рубля 36 копеек, из них: основной долг – 499 980 рублей, проценты за пользование кредитом – 3 821 рубль 76 копеек; иные платежи – 172 рубля 60 копеек.

При таких обстоятельствах истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные доказательства, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Как следует из материалов дела, истец обратился в арбитражный суд с иском о взыскании с ответчиков в солидарном порядке 7 020 615 рублей 34 копеек по договору уступки права требования от 12.09.2012 (в том числе: 6 886 986,59 рублей - долг, 133 152,52 рублей - проценты, 476,23 рублей - неустойка), 503 974 рублей 36 копеек по кредитному договору от 10.09.2012 №7868 (в том числе: 499 980 рублей - долг, 3 821,76 рублей - проценты, 172,60 рублей - плата), а также об обращении взыскания на имущество, заложенное по договорам залога от 12.09.2012 №1209, 10.09.2012 №7868-3/1.

Оценив фактические обстоятельства дела, правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации установлены основания возникновения гражданских прав и обязанностей, согласно которой гражданские права и обязанности возникают, в том числе, из  договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Согласно статье 307 Гражданского кодекса Российской Федерации  в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

Как следует из материалов дела, между истцом и ООО «ЯРкомплекс» заключен договор уступки права требования от 12.09.2012.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу права кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно пункту 2.1 договора уступки за уступленное право требования цессионарий обязался уплатить цеденту стоимость передаваемого права в размере 7 539 299 рублей 23 копейки. Плата за рассрочку оплаты уступаемых прав составляет 15% годовых.

В приложении №1 к договору уступки стороны согласовали график платежей.

Из материалов дела следует, что ООО «ЯРкомплекс» допущено нарушение срока уплаты вознаграждения по договору уступки от 12.09.2012 в соответствии с графиком погашения.

Согласно пункту 4.1.4 цедент имеет право потребовать от цессионария досрочного исполнения обязательств по настоящему договору в случае:

-неисполнения цессионарием обязательств, предусмотренных пунктами 2.1., 2.3., 4.2.3, 4.2.4, 4.2.10 настоящего договора;

-неисполнения или ненадлежащего исполнения цессионарием обязательств по настоящему договору и любому из договоров (в том числе, но не исключительно: кредитному, об открытии возобновляемой/невозобновляемой кредитной линии, договору о предоставлении банковской гарантии, договору поручительства, иными видам договоров) и соглашений, которые заключены (могут быть заключены) в течение срока действия договора между цессионарием и цедентом.

Поскольку обществом допущено нарушение срока внесения платежей по договору уступки от 12.09.2012, требования истца о взыскании с ответчика 7 020 615 рублей 34 копеек (в том числе: 6 886 986,59 рублей - долг, 133 152,52 рублей - проценты, 476,23 рублей - неустойка) по договору уступки заявлены обоснованно и удовлетворены судом первой инстанции правомерно.

Из материалов дела следует, что между истцом и ООО «ЯРкомплекс»  заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки) от 10.09.2012 №7868.

В