Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 20.05.2014 по делу n Г. КРАСНОЯРСК. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

компьютер Vist Р133 стоимостью 4 500 000 рублей;

2) принтер НР LJ 5L стоимостью 3 000 000 рублей;

3) монитор Sony MultiScan стоимостью 1 500 000 рублей.

Доли учредителей в вышеуказанном имуществе составляют:

1) Ударцев В.М. – 4 500 000 рублей –50 % уставного капитала;

2) Морозов А.Г. - 4 500 000 рублей –50 % уставного капитала (пункт 5.1 учредительного договора).

Из материалов дела следует, что 27.10.1997 Ударцев В.М. и Морозов А.Г. подписали акт передачи имущества учредителями в счет оплаты уставного капитала ООО «Продсоюз», согласно тексту которого учредители ООО «Продсоюз» передают на баланс ООО «Продсоюз» в счет оплаты уставного капитала следующее имущество, принадлежащее учредителям на праве собственности:

1) компьютер Vist Р133 стоимостью 4 500 000 рублей;

2) принтер НР LJ 5L стоимостью 3 000 000 рублей;

3) монитор Sony MultiScan стоимостью 1 500 000 рублей.

Акт подписан Ударцевым В.М. и Морозовым А.Г. как учредителями ООО «Продсоюз».

Доводы Ударцева  А.В. о том, что акт передачи имущества учредителями в счет оплаты уставного капитала ООО «Продсоюз» от 27.10.1997, подписанный учредителями Ударцевым В.М. и Морозовым А.Г., не подтверждает внесение Морозовым А.Г. вклада в уставной капитал, поскольку  от имени общества по указанному акту имущество не принято, обоснованно отклонены судом первой инстанции.

Согласно протоколу общего собрания учредителей ООО «Продсоюз» от 27.10.1997 директором общества избран Ударцев В.М,  таким образом,  материалами дела подтверждено, что имущество принято обществом   в качестве уставного капитала в лице его директора Ударцева В.М.

Учитывая вышеизложенное, суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки вывода суда первой инстанции о том, что  Ударцев В.М., подписывая акт от 27.10.1997 действовал от собственного имени, как учредитель, передающий имущество в счет оплаты доли в уставной капитал общества, так и от имени ООО «Продсоюз» как директор общества.

Кроме того, как обоснованно отмечено судом первой  инстанции, ни в Гражданском кодексе Российской Федерации (действующим на момент создания ООО «Продсоюз»), ни в Законе № 14-ФЗ не содержится запрет на внесение вклада в уставный капитал общества не лично учредителем, а иным лицом за данного учредителя. Закон не ставит требование об обязанности оплаты уставного капитала общества его участниками в зависимость от того, лично ли участником оплачена его доля, или же оплата произведена иными лицами за него.

Доля участника общества, который при учреждении общества не внес в срок вклад в уставный капитал общества в полном размере, а также доля участника общества, который не предоставил в срок денежную или иную компенсацию, предусмотренную пунктом 3 статьи  15 Закона № 14-ФЗ, переходит к обществу (пункт 3 статьи  23 Закона № 14-ФЗ).

Согласно статье 24 Закона доля, принадлежащая обществу, в течение одного года со дня ее перехода к обществу должна быть по решению общего собрания участников общества распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества либо продана всем или некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам и полностью оплачена. Нераспределенная или непроданная часть доли должна быть погашена с соответствующим уменьшением уставного капитала общества. Продажа доли участникам общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, продажа доли третьим лицам, а также внесение связанных с продажей доли изменений в учредительные документы общества осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Документы для государственной регистрации предусмотренных названной статьей изменений в учредительных документах общества с ограниченной ответственностью, а в случае продажи доли также документы, подтверждающие оплату проданной обществом доли, должны быть представлены органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, в течение одного месяца со дня принятия решения об утверждении итогов оплаты долей участниками общества и о внесении соответствующих изменений в учредительные документы такого общества.

Судом апелляционной инстанции установлено, что документы, свидетельствующие об уменьшении уставного капитала ООО «Продсоюз» в связи с неоплатой доли Морозовым А.Г. в материалы дела не представлены. Отсутствуют также документы о том, что в ООО «Продсоюз» в установленные законом сроки производилось перераспределение либо отчуждение обществом неоплаченной доли. Какие-либо документы для государственной регистрации в связи с перераспределением, отчуждением долей, с уменьшением уставного капитала в регистрирующий орган не представлялись, о чем свидетельствуют материалы регистрационного дела ООО «Продсоюз».

Более того,  материалах дела имеется решение общего собрания участников общества от 19.01.1999 о приведении учредительных документов ООО «Продсоюз» в соответствие с Законом № 14-ФЗ, об утверждении устава в новой редакции, принятое двумя участниками Ударцевым В.М. и Морозовым А.Г. на дату принятия решения от 19.01.1999 сведения об уменьшении уставного капитала в связи с неоплатой доли Морозовым А.Г., о переходе доли Морозова А.Г. к обществу отсутствуют.

Из  материалов регистрационного дела  следует, что  в 2010 году  Морозовым А.Г. и Ударцевым В.М. утверждалась новая редакция Устава ООО «Продсоюз». В пункте 3.4 Устава, утверждённого 20.12.2010 Морозовым А.Г. и Ударцевым В.М., указано, что уставный капитал оплачен полностью.

Суд первой инстанции в полной мере оценил все представленные в дело документы и принял во внимание совокупность доказательств, в том числе учредительный договор  от 27.10.1997, протокол собрания учредителей ООО «Продсоюз» от 27.10.1997, устав   ООО «Продсоюз» в редакции от 27.10.1997, акт передачи имущества учредителями в счет оплаты уставного капитала ООО «Продсоюз» от 27.10.1997, решение от 19.01.1999,  устав   ООО «Продсоюз» в редакции от 20.12.2010.

Указанные документы свидетельствуют об отсутствии между учредителями спора относительно размеров принадлежащих им долей в уставном капитале ООО «Продсоюз» на момент принятия  устава    ООО «Продсоюз» в редакции от 20.12.2010, об отсутствии  у истца  к ответчику претензий по оплате доли в уставном капитале общества до возникновения корпоративного спора.

Из представленных в суд документов, следует, что общество и участник Ударцев В.М. признавали Морозова А.Г. участником общества с ограниченной ответственностью «Продсоюз».

Ударцев В.М. и Морозов А.Г. совместно решали вопросы хозяйственной деятельности общества, создавали филиалы и обособленные подразделения общества (протоколы общего собрания учредителей от 24.02.2004, от 27.03.2006, л.д. 66, 74), принимали новые редакции устава и учредительного договора (л.д. 68-72, 89-95), вносили изменения в устав (л.д.75).

        Довод  заявителя апелляционной жалобы об отсутствии у Морозова А.Г. свидетельства, удостоверяющего внесение вклада в уставный капитал, не имеет правового значения, поскольку отсутствие указанного свидетельства само по себе не свидетельствует об утрате статуса участника общества.

Довод  Ударцева  А.М.  о неправомерном применении судом первой инстанции  срока исковой давности, подлежит отклонению. как не основанный  на нормах права.

Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Статьёй 196 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Из статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что по обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

В соответствии с пунктом 3 статьи 90 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции на момент регистрации общества) уставный капитал общества с ограниченной ответственностью должен быть на момент регистрации общества оплачен его участниками не менее чем наполовину. Оставшаяся неоплаченной часть уставного капитала общества подлежит оплате его участниками в течение первого года деятельности общества. При нарушении этой обязанности общество должно либо объявить об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке, либо прекратить свою деятельность путем ликвидации.

Из материалов дела следует, что государственная регистрация ООО «Продсоюз» состоялась 04.11.1997. Учитывая вышеизложенное, суд апелляционной инстанции   соглашается с  выводом суда первой инстанции  об исчислении срока  исковой давности  с 05.11.1998 и его истечении 04.11.2001.

Довод Ударцева А.М.  о том, что судом первой инстанции  в обжалуемом решении не дана оценка тому обстоятельству, что ответчик Морозов А.Г., уже осужденный к лишению свободы за фальсификацию доказательств фальсифицировал доказательства оплаты своей доли в Уставном капитале ООО «Продсоюз» подлежит  отклонению, как не имеющий правового значения с учетом установленных  судом  по делу обстоятельств и имеющихся в материалах дела доказательствах.

С учетом изложенного, основания для отмены Арбитражного суда Красноярского края от «27» февраля 2014 года по делу № А33-20887/2013 отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации  расходы по оплате государственной пошлины  за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от «27» февраля 2014 года по делу № А33-20887/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий

Л.Е. Споткай

Судьи:

Н.Н. Белан

Д.В. Юдин