Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 20.05.2014 по делу n Г. КРАСНОЯРСК. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

21 мая 2014 года

Дело №

г. Красноярск

А33-20887/2013

Резолютивная часть постановления объявлена «15» мая  2014 года.

Полный текст постановления изготовлен          «21» мая  2014 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  - Споткай Л.Е.,

судей: Белан Н.Н., Юдина Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Грищенко Ю.А.,

при участии:

учредителя  общества  с  ограниченной  ответственностью  «Продсоюз»  Ударцева  Владимира Михайловича;

от соучредителя общества с ограниченной ответственностью «Продсоюз» Морозова Алексея Геннадиевича: Петрусенко М.В., представителя по доверенности от 23.04.2014,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца - учредителя общества с ограниченной ответственностью «Продсоюз» Ударцева Владимира Михайловича

на решение Арбитражного суда Красноярского края

от «27» февраля 2014 года по делу № А33-20887/2013, принятое судьей Шуваевой Е.В.

установил:

учредитель общества с ограниченной ответственностью «Продсоюз» Ударцев Владимир Михайлович (далее - учредитель ООО «Продсоюз» Ударцев В.М.) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к соучредителю общества с ограниченной ответственностью «Продсоюз» Морозову Алексею Геннадиевичу (далее - Морозов А.Г.) о признании не приобретшим права учредителя ООО «Продсоюз».

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 02.12.2013 возбуждено производство по делу.

При рассмотрении дела  истец заявил о фальсификации ответчиком доказательств, а именно: акта от 01.01.1998 № 1, акта от 01.01.1998 № 2, акта от 01.01.1998 № 3. В порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд первой инстанции с согласия ответчика исключил из доказательств по делу: акт от 01.01.1998 № 1, акт от 01.01.1998 № 2, акт от 01.01.1998 № 3.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 27.02.2014 в иске отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, истец обратился в Третий арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Красноярского края от 27 февраля 2014 года, исковые требования удовлетворить.

В обоснование доводов, изложенных в апелляционной жалобе,  истец указал следующее:

- выводы арбитражного суда первой инстанции о том, что Ударцев В.В. при подписании акта передачи имущества от 27.10.1997 действовал от  себя как  от учредителя общества и как от  директора общества, не основаны на фактических материалах дела;

- Ударцевым В.М., в материалы дела  предоставлен акт приема имущества от учредителя в счет оплаты уставного капитала ООО Продсоюз от 04.11.1997, согласно которому Ударцевым В.М. действующим в качестве учредителя ООО «Продсоюз» передано имущество в счет оплаты 100% доли в Уставном капитале ООО «Продсоюз»;

- в обжалуемом решении арбитражного суда первой инстанции, то обстоятельство, что ответчик Морозов А.Г. не оспаривает акт  приема имущества не отражено. Данное обстоятельство является основанием для отмены обжалуемого решения;

- ответчиком Морозовым А.Г. условия пункта 4.2. Устава общества не исполнены - доля в уставном капитале ООО «Продсоюз» не оплачена;

- судом первой инстанции неправомерно применен срок исковой давности, поскольку к правоотношениям между собственниками бизнеса (собственниками имущества) срок исковой давности не применим;

- судом первой инстанции  в обжалуемом решении не дана оценка тому обстоятельству, что ответчик Морозов А.Г., уже осужденный к лишению свободы за фальсификацию доказательств фальсифицировал доказательства оплаты своей доли в Уставном капитале ООО «Продсоюз».

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 07 апреля 2014 года апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 15 мая 2014года.

От представителя Морозова А.Г. в материалы  дела поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором доводы заявителя апелляционной жалобы отклонены как необоснованные.

   В судебном заседании учредитель ООО «Продсоюз» Ударцев В.М. поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе. Не согласен с решением суда первой инстанции. Просит решение Арбитражного суда Красноярского края от «27» февраля 2014 года по делу № АЗЗ-20887/2013 отменить и принять по делу новый судебный акт.

  На вопросы представителя соучредителя ООО «Продсоюз» Морозова А.Г., Ударцев В.М. пояснил, что оплатил 100 % доли уставного капитала; документы о регистрации общества были получены в установленный срок.

Представитель соучредителя ООО «Продсоюз» Морозова А. Г. поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просит решение Арбитражного суда Красноярского края от «27» февраля 2014 года по делу № АЗЗ-20887/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

27.10.1997 состоялось собрание учредителей общества с ограниченной ответственностью «Продсоюз» с повесткой дня:

- создание ООО «Продсоюз»;

- утверждение устава;

- избрание директора общества.

В собрании приняли участие Ударцев В.М. и Морозов А.Г.. На собрании приняты следующие решения: создать ООО «Продсоюз», утвердить устав ООО «Продсоюз», избрать директором общества Ударцева В.М.

Между Ударцевым В.М. и Морозовым А.Г. 27.10.1997 заключен учредительный договор о создании ООО «Продсоюз». В соответствии с пунктом 1 учредительного договора стороны решили создать ООО «Продсоюз» в целях наиболее полного и качественного удовлетворения потребностей российских и иностранных предприятий, организаций и граждан в продукции (работах, услугах) производимой обществом, а также получения в результате этого прибыли.

В пункте 5 учредительного договора предусмотрено, что для обеспечения деятельности общества за счет вкладов учредителей образуется уставной капитал в размере 9 000 000 рублей. Учредители оплачивают на момент регистрации общества 100 % уставного капитала следующим имуществом, принадлежащим учредителям на праве собственности:

1) компьютер Vist Р133 стоимостью 4 500 000 рублей;

2) принтер НР LJ 5L стоимостью 3 000 000 рублей;

3) монитор Sony MultiScan стоимостью 1 500 000 рублей.

Доли учредителей в вышеуказанном имуществе составляют:

1) Ударцев В.М. – 4 500 000 рублей  –50 % уставного капитала;

2) Морозов А.Г. - 4 500 000 рублей –50 % уставного капитала (пункт 5.1 учредительного договора).

Устав ООО «Продсоюз», утвержденный собранием учредителей от 27.10.1997, зарегистрирован администрацией Советского района г. Красноярска 04.11.1997 за № 787.

27.10.1997 Ударцев В.М. и Морозов А.Г. подписали акт передачи имущества учредителями в счет оплаты уставного капитала ООО «Продсоюз», согласно тексту которого учредители ООО «Продсоюз» передают на баланс ООО «Продсоюз» в счет оплаты уставного капитала следующее имущество, принадлежащее учредителям на праве собственности:

1) компьютер Vist Р133 стоимостью 4 500 000 рублей;

2) принтер НР LJ 5L стоимостью 3 000 000 рублей;

3) монитор Sony MultiScan стоимостью 1 500 000 рублей.

Акт подписан Ударцевым В.М. и Морозовым А.Г. как учредителями ООО «Продсоюз».

19.01.1999 состоялось общее собрание участников ООО «Продсоюз» (протокол № 1), на котором принято решение привести учредительные документы ООО «Продсоюз» в соответствие с Федеральным законом Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ, утвердить устав в новой редакции. Протокол подписан Ударцевым В.М. и Морозовым А.Г.

19.01.1999 Ударцев В.М. и Морозов А.Г. подписали заявку на имя главы администрации Советского района на регистрацию устава ООО «Продсоюз» в новой редакции. Устав ООО «Продсоюз» в редакции от 19.01.1999 зарегистрирован администрацией Советского района г. Красноярска 26.01.1999 за № 073.

02.10.2002 за вх. № 854 ООО «Продсоюз» обратилось в ИМНС РФ по Советскому району г. Красноярска с сообщением сведений о юридическом лице, зарегистрированном до вступления в силу Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц» по форме Р17001.

Истец обратился с иском о признании не приобретшим права учредителя ООО «Продсоюз» со ссылкой на то, что Морозов А.Г. не оплатил свою долю в уставном капитале общества.

Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии с частью 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Согласно части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.        Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не  находит основания для его отмены.

Суд первой инстанции, отказывая  в удовлетворении заявленного требования, исходил из того, что материалами дела подтвержден статус участника ответчика, установлен факт оплаты участниками ООО «Продсоюз» своих долей в уставном капитале общества, истцом при обращении в арбитражный суд с исковым заявлением пропущен срок исковой давности.

Оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в материалах дела доказательства с учетом установленных по делу обстоятельств и положений ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», суд апелляционной инстанции не находит основания для переоценки указанных выводов суда первой инстанции в силу следующего.

Как следует из материалов дела, ООО «Продсоюз» создано в октябре 1997 года. Во время создания общества с ограниченной ответственностью «Продсоюз» действовал Гражданский кодекс Российской Федерации в редакции Федеральных законов от 20.02.96 № 18-ФЗ, от 12.08.96 № 111-ФЗ.

        Правовой статус общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности участников общества регламентированы в главе 4 Гражданского кодекса Российской Федерации и в Федеральном законе от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закона № 14-ФЗ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 1 статьи 2 Закона № 14-ФЗ обществом с ограниченной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.

С учетом пунктов 1 и 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ  уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В соответствии с пунктом  1 статьи 16 Закона № 14-ФЗ  каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества и не может превышать один год с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости. Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества.

Как следует из материалов дела, ответчик  - Морозов А.Г. приобрел статус участника общества  в момент создания общества, что подтверждается учредительным договором от 27.10.1997, протоколом собрания учредителей ООО «Продсоюз» от 27.10.1997, уставом  ООО «Продсоюз» в редакции от 27.10.1997.

В соответствии с пунктом 5 учредительного договора  от 27.10.1997 доля Морозова А.Г. в уставном капитале ООО «Продсоюз» определена в размере 50%.

Довод Ударцева В.М. о том, что ответчик  не представил надлежащих доказательств оплаты взноса в уставный капитал ООО «Продсоюз», является необоснованным.

В соответствии с частью 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

В пункте 5 учредительного договора предусмотрено, что для обеспечения деятельности общества за счет вкладов учредителей образуется уставной капитал в размере 9 000 000 рублей. Учредители оплачивают на момент регистрации общества 100 % уставного капитала следующим имуществом, принадлежащим учредителям на праве собственности:

1)