Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 08.09.2008 по делу n А33-3969/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

05 сентября 2008 года

Дело №А33-3969/2008-03АП-2386/2008

г. Красноярск

Резолютивная часть постановления объявлена 03 сентября 2008 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 сентября 2008 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Магда О.В.

судей: Кирилловой Н.А., Хасановой И.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шалухиной Ж.В.

при участии в судебном заседании:

от истца Дурбанова Д.Д.: представителя по доверенности от 10.10.2007 Желудева А.П.,

от истцов Коурдакова А.Ю., Колганова О.А.: представителя по доверенности от 20.11.2007 Желудева А.П.,

от ответчика: представителя по доверенности от 31.12.2007 Нестерова А.Ю., представителя по доверенности от 12.09.2007 Уткина В.А.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Славица», г. Красноярск, на решение Арбитражного суда Красноярского края от 30 июня 2008 года по делу № А33-3969/2008, принятое судьей Касьяновой Л.А.,

установил:

Дурбанов Дмитрий Дмитриевич, Колганов Олег Анатольевич, Коурдаков Альберт Юрь­евич обратились в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Славица» (ООО) о признании отказа общества в предоставлении информации о деятель­ности ООО «Торговый дом «Славица» и ознакомлении истцов с бухгалтерскими книгами и иной документацией по требованиям от 27.02.2008 и 05.03.2008 незаконным и об обязании общества предоставить для ознакомления:

документы по отчуждению помещения № 5, находящегося по адресу: г. Красноярск, ул. Л.Кецховели, дом 26/1, и помещения, находящегося по адресу: г. Красноярск, ул. Шумяцкого, дом 4а, принадлежащего обществу на праве собственности, а именно: договоры купли-продажи и документы, подтверждающие оплату помещений покупателем;

договоры аренды принадлежащих обществу на праве собственности капитальных и временных сооружений по состоянию 01.02.2008;

отчёт ООО «Агентство профессиональной оцен­ки» по переоценке основных средств общества;

отчёт аудиторской проверки общества, проведённой ООО Аудиторско-правовой центр «Сиб Аудит-Консалтинг»;

штатное расписание общества по состоянию на 01.01.2008;

книги доходов для упрощенной системы налогообложения за 2005, 2006, 2007 годы;

кассовые книги для системы налогообложения ЕНВД и УСНО за 2005, 2006, 2007 годы;

бухгалтерские балансы по обоим видам деятельности за 2005, 2006, 2007 годы;

расшифровки статей баланса: внеоборотные активы, оборотные средства, капиталы и резервы, краткосрочные и долгосрочные обязательства за 2005, 2006, 2007 годы;

отчёты о прибылях и убытках формы № 2 за 2005, 2006, 2007 годы;

прочую бухгалтерскую документацию, предусмотренную действующим законодатель­ством.

В судебном заседании, состоявшемся 20.06.2008, на основании статьи 49 Арбитражного процессуаль­ного кодекса Российской Федерации, Колганов О.А. заявил об отказе от иска. Определением от 20.06.2008 производство по делу в части требований Колганова О.А. к об­ществу прекращено.

Дурбанов Д.Д. и Коурдаков А.Ю. в судебном заседании 20.06.2008, на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Фе­дерации, заявили об изменении предмета исковых требований и просили арбитражный суд:

1) признать действия заместителя генерального директора ООО «Торговый дом «Славица», выразившиеся в отказе в предоставлении ин­формации о деятельности общества и ознакомлении участников общества Коурдакова А.Ю. и Дурбанова Д.Д. с бухгалтерскими книгами и иной документацией, по требованиям от 27.02.2008 и 05.03.2008, оформленные письмом от 04.03.2008, незаконными;

2) обязать ООО «Торговый дом «Славица» ис­полнить требование участников Коурдакова А.Ю. и Дурбанова Д.Д. и предоставить для ознакомления:

документы по отчуждению помещения № 5, находящегося по адресу: г. Красноярск, ул. Л.Кецховели, 26/1, и помещения № 7, находящегося по адресу: г. Красноярск, ул. Шумяцкого, 4а, принадлежащего обществу на праве собственности, а именно: договоры купли-продажи и документы, подтверждающие оплату помещений покупателем;

договоры аренды принадлежащих обществу на праве собственности капитальных и временных сооружений по состоянию на 01.02.2008 года;

отчет ООО «Агентство профессиональной оценки» по переоценке основных средств общества;

отчет аудиторской проверки общества, проведенной ООО Аудиторско-правовой центр «Сиб Аудит-Консалтинг»;

штатное расписание общества по состоянию на 01.01.2008 года;

книги доходов - для упрощенной системы налогообложения за 2005, 2006, 2007 годы;

кассовые книги - для системы налогообложения единым налогом на вменённый доход, упрощённой системы налогообложения за 2005, 2006, 2007 годы;

бухгалтерские балансы за 2005, 2006, 2007 годы;

расшифровки статей баланса: внеоборотные активы, оборотные средства, капиталы и резервы, краткосрочные и долгосрочные обязательства за 2005, 2006, 2007 годы;

отчеты о прибылях и убытках (форма № 2) за 2005, 2006, 2007 годы;

прочую бухгалтерскую документацию, предусмотренную действующим законодатель­ством.

На основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судом принято заявление истцов об изменении предмета исковых требований.

В судебном заседании, состоявшемся 26.06.2008, на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Рос­сийской Федерации, истцы заявили об изменении предмета исковых требований и просили исключить из заявленного ими требования требование об обязании ответчика передать про­чую бухгалтерскую документацию, предусмотренную действующим законодательством.

Изменение предмета исковых требований принято арбитражным судом.

Решением арбитражного суда от 30.06.2008 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с выводами суда первой инстанции, ответчик обратился в Третий арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение арбитражного суда от 30.06.2008 отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

Как указывает заявитель апелляционной жалобы, Уставом ООО «Торговый дом «Славица» порядок получения информации о деятельности общества и ознакомления с его бухгалтерскими книгами и иной документацией не определен. При таких обстоятельствах заместитель генерального директора Писарев М.Н. должен был руководствоваться в своих действиях ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Уставом общества, и не вправе был сам определять порядок передачи участникам информации о деятельности общества, поскольку этот вопрос относится к исключительной компетенции общего собрания участников и может быть решен только путем внесения соответствующих изменений в Устав общества. По мнению ответчика, действия заместителя генерального директора Писарева М.Н. не могли быть признаны незаконными только в связи с иным истолкованием судом действующих норм права.

Истцы представили отзыв на апелляционную жалобу, в котором с ее доводами не согласились, пояснив, что ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не ограничен объем документации общества, с которой участник вправе ознакомиться. В силу статьи 12 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано по требованию участника предоставить ему копии действующих учредительного договора и устава общества. В соответствии со статьей 36 вышеназванного Закона общество обязано по требованию участника предоставить ему копии документов, перечисленных в статье, в связи с проведением общего собрания участников общества. Остальная документация, касающаяся деятельности общества, должна быть предоставлена его участнику для ознакомления по месту ее хранения, если иное не предусмотрено уставом или внутренними документами общества (статья 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил отменить решение и вынести новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Представитель истцов поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, пояснил, что согласен с решением суда первой инстанции, просил решение арбитражного суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела арбитражным апелляционным судом установлены следующие обстоятельства.

В соответствии с изменениями, внесенными в устав и учредительный договор, принятыми общим собранием участников 12.07.2004 Дурбанов Дмитрий Дмитриевич, Коурдаков Альберт Юрьевич и Колганов Олег Анатольевич являются участниками ООО «Торговый дом «Славица» с долями в уставном капитале общества 22 %, 14 %  и 4% соответственно (л.д. 60-61).

Приказом генерального директора общества от 25.12.2007 № 10/об/ио исполнение обя­занностей генерального директора ООО «Торговый дом «Славица» на период с 25.12.2007 по 25.12.2008 возложено на заместителя генерального директора Писарева М.Н. (л.д. 57).

27.02.2008 истцы обратились к ООО «Торговый дом «Славица» с требованием о предоставлении для ознакомления и изготовления необходимых копий следующих документов:

- документы по отчуждению помещения № 5, находящегося по адресу: г. Красноярск, ул. Л.Кецховели, 26/1, и помещения № 7, находящегося по адресу: г. Красноярск, ул. Шумяцкого, 4а, принадлежащего обществу на праве собственности, а именно: договоры купли-продажи и документы, подтверждающие оплату помещений покупателем;

- договоры аренды принадлежащих обществу на праве собственности капитальных и временных сооружений по состоянию на 01.02.2008 года;

- отчет ООО «Агентство профессиональной оценки» по переоценке основных средств общества;

- отчет аудиторской проверки общества, проведенной ООО Аудиторско-правовой центр «СибАудит-Консадтинг»;

- штатное расписание общества по состоянию на 01.01.2008 года;

- книги доходов - для упрощенной системы налогообложения за 2005, 2006, 2007 годы;

-   кассовой книги - для системы налогообложения единым налогом на вменённый доход, упрощённой системы налогообложения за 2005, 2006, 2007 годы;

-   бухгалтерские балансы по обоим видам деятельности за 2005, 2006, 2007 годы;

-   расшифровки статей баланса: внеоборотные активы, оборотные средства, капиталы и резервы, краткосрочные и долгосрочные обязательства за 2005, 2006, 2007 годы;

-   отчеты о прибылях и убытках (форма № 2) за 2005, 2006, 2007 годы;

-   прочую бухгалтерскую документацию, предусмотренную действующим законодатель­ством (л.д. 30).

ООО «Торговый дом «Славица» в лице заместителя генерального директора Писарева М.Н. письмом от 04.03.2008 отказало истцам в предоставлении для ознакомления за­прошенных ими документов со ссылкой на отсутствие в Уставе общества порядка предос­тавления документов юридического лица своим участникам (л.д. 34).

05.03.2008 истцы повторно обратились к ответчику с требованием обеспечить им ознакомление с указанными выше документами в помещении общества 12.03.2008 (л.д. 31-33).

Согласно акту от 12.03.2008, составленному Дурбановым Д.Д., Коурдаковым А.Ю. и Колгановым О.А., истцы не были допущены в помещение ООО «Торговый дом «Славица» для ознакомления с документами на основании распоряжения заместителя генерального дирек­тора Писарева М.Н. (л.д. 35).

Полагая, что отказ общества о предоставлении вышеназванных документов для ознакомления нарушает права участников и противоречит действующему законодательству, истцы обратились в арбитражный суд с исковым заявлением о признании незаконным отказа в предоставлении документов и обязании обще­ства предоставить запрошенные ими документы.

Исследовав материалы дела, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, Третий арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта, исходя из следующего.

Согласно статье 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации за­интересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным про­цессуальным Кодексом Российской Федерации.

В соответствии со статьей 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке. Исходя из буквального толкования данной нормы, право участника на информацию не ограничено ознакомлением с определенным перечнем документов и включает в себя получение такой информации из любого возможного источника, имеющегося у общества.

Согласно пункту 3 статьи 12 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копии действующих учредительного договора и устава общества.

Данное положение содержится и в пункте 10.1.2 Устава ООО «Торговый дом «Славица». При этом Уставом общества порядок получения информации и ознакомления с документацией общества не установлен, отсутствуют и ограничения относительно перечня предоставляемой информации и иной документации общества.

С учетом изложенных обстоятельств, следует исходить из того, что, реализуя свое право на получение любой информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией общества, истцы вправе требовать предоставления им копий указанных выше документов. Указанные документы следует рассматривать в качестве документов, содержащих информацию о деятельности общества и бухгалтерской документации. При этом предоставление участникам общества копий документов, по мнению суда апелляционной инстанции, является формой получения ими информации о деятельности общества и ознакомления участников общества с бухгалтерской документацией. Ответчик, отказывая предоставить истцам информацию о его деятельности в любой форме, тем самым препятствует реализации принадлежащих им прав участников общества.

Пунктом 1 статьи 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлен перечень документов, которые общество обязано хранить. Указанный перечень является открытым.

Согласно пункту 2 статьи 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество хранит документы, предусмотренные