Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 03.08.2008 по делу n А33-16353/2007. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

уведомлению ЗАО «Центр-Ком» от 05.07.2006 № 39-1 (л.д. 63, т.1) между ОАО «СВР» и ЗАО «Центр-Ком» произведен зачет на сумму 397 858, 54 рубля. В подтверждение наличия задолженности ОАО «СВР» перед ЗАО «Центр-Ком» ответчиком представлены договор купли-продажи оборудования от 10.01.2006 (л.д. 64, т.1), заключенный между ЗАО «Центр-Ком» и ОАО «СВР», согласно которому ЗАО «Центр-Ком» продало ОАО «СВР» оборудование согласно приложению № 1 стоимостью 397 858, 54 рубля. На основании актов о приеме-передаче объекта основных средств (кроме зданий, сооружений) от 03.07.2006 №№ 000158-000170 оборудование передано ОАО «СВР». К оплате предъявлены счета-фактуры от 03.07.2006 №№ 1143-1155. на общую сумму 397 858, 54 рубля.

Согласно аудиторскому заключению по специальному аудиторскому заданию от 30.11.2007 № 54/1-11-2007 (л.д. 159-165, т.1) в результате сделок купли-продажи Кадатского и Южно-Шарыповского водозаборов по договорам от 01.03.2006 с последующей сдачей указанного имущества в аренду ОАО «СВР» был нанесен ущерб в размере 3 875 000 рублей.

Согласно отчету № ОЦ 06002 от 10.02.2006 об определении рыночной стоимости комплекса зданий и сооружений Кадатского водозабора (л.д. 122-143, т.1) рыночная стоимость комплекса зданий и сооружений Кадатского водозабора по состоянию на 10.01.2006 с учетом НДС составила 2 454 000 рублей. Техническое состояние оцениваемых объектов недвижимости определялось путем личного ознакомления эксперта-оценщика с названными объектами. Оценка проводилась с целью заключения сделок купли-продажи названного имущества ОАО «СВР».

Согласно отчету № 512А об определении рыночной стоимости комплекса зданий и сооружений Южно-Шарыповского и Кадатского водозаборов (л.д. 103-121, т.1) рыночная стоимость комплекса зданий и сооружений Южно-Шарыповского и Кадатского водозаборов по состоянию на 01.03.2006 с учетом НДС составила 24 337 247 рублей. Технические характеристики оцениваемых объектов недвижимости получены из отчета № ОЦ 0613 от 16.02.2006 об определении рыночной стоимости комплекса зданий и сооружений Южно-Шарыповского водозабора  и  из отчета № ОЦ 06002 об определении рыночной стоимости комплекса зданий и сооружений Кадатского водозабора. ЗАО «Центр-Ком». Как следует из названного отчета,  в нем указаны ориентировочные значения рыночной стоимости имущества.

Согласно договору аренды имущества от 01.07.2006 № 20 объекты недвижимого имущества, входящие в комплекс зданий и сооружений Южно-Шарыповского и Кадатского водозаборов, переданы ЗАО «Центр-Ком» в аренду ОАО «СВР» с ежемесячной арендной платой в размере 784 004 рублей.

Ответчик в опровержение доводов истца о продаже спорного имущества по заниженной рыночной стоимости представил отчет об оценке № 11-05/1208/ИП об определении рыночной стоимости арестованного имущества, принадлежащего должникам: ОАО «Система водоснабжения региона» и ОАО «Инфраструктура» (недвижимость и сооружения) (л.д. 167-181, т.2) по состоянию на 26.07.2005, согласно которому рыночная стоимость комплекса объектов Кадатского водозабора  составила 3 567 409, 91 рубль.

Продажа недвижимого имущества – комплекса зданий и сооружений Кадатского водозабора одобрено решениями внеочередных общих собраний акционеров ЗАО «Центр-Ком» от 25.03.2006.

Согласно договору купли-продажи нежилых зданий от 06.12.2007 (л.д. 123-126, т.2), заключенному между ООО «Центр-Ком» (продавец) и ООО «Система водоснабжения региона» (покупатель), продавец продал, а покупатель приобрел следующее недвижимое имущество:

-нежилое здание (лит. В, В1), общей площадью 310,20 кв. м. (насосной станции 2-го подъема Кадатского водозабора);

-сооружение-скважину № 2 Кадатского водозабора, глубиной 130,00 м. общей застроенной площадью 19,5 кв. м.;

-сооружение-скважину № 3 Кадатского водозабора, глубиной 130,00 м. общей застроенной площадью 19,5 кв.м.;

-сооружение-скважину № 4 Кадатского водозабора, глубиной 130,00 м. общей застроенной площадью 19,5 кв. м м.;

-сооружение-скважину № 5 Кадатского водозабора глубиной 130,00 м. общей застроенной площадью 19,5 кв.м.;

-сооружение-скважину № 6 Кадатского водозабора глубиной 130,00 м. общей застроенной площадью 19,5 кв. м.;

-сооружение-скважину № 7 Кадатского водозабора глубиной 130,00 м. общей застроенной площадью 19,5 кв. м.;

расположенные по адресу: Россия, Красноярский край, Шарыповский район, урочище «Кадатская» (пункт 1.1).

Переход права собственности на объекты недвижимого имущества Кадатского водозабора, проданные по договору купли-продажи нежилых зданий от 06.12.2007, от ООО «Центр-Ком» к ООО «Система водоснабжения региона» зарегистрирован в установленном порядке, что подтверждается выписками из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним Шарыповского отдела Управления Федеральной регистрационной службы по Красноярскому краю от 18.02.2008 № 27/002/2008-702 (л.д. 109-122, т.2).

Третьим лицом – ООО «Система водоснабжения региона» представлены первичные документы в подтверждение оплаты имущества, приобретенного по договору от 06.12.2007.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 05.06.2006 по делу №А33-9517/2006 в отношении ОАО «Система водоснабжения региона» введена процедура наблюдения. Данным определением установлено наличие задолженности по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды по состоянию на 06.04.2006. Решением арбитражного суда от 04.12.2006 ОАО «СВР» было признано банкротом и в отношении него открыто конкурсное производство (91-96, т.1).

Исследовав материалы дела, заслушав устные выступления сторон, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции, исходя из следующего.

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Кодексом.

Пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 129 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве»)» (далее – Закона о банкротстве) с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены Законом.  При осуществлении своих полномочий конкурсный управляющий вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, в том числе, - по основаниям, предусмотренным статьей 103 Закона о банкротстве.

Пунктом 4 статьи 129 Закона о банкротстве предусмотрено, что в случаях, предусмотренных пунктом 1 статьи 103 Закона, иск о признании сделки недействительной или применения последствий недействительности ничтожной сделки предъявляется конкурсным управляющим от имени должника. В случаях, предусмотренных пунктами 2-5 статьи 103 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий предъявляет иски о признании сделок недействительными или применении последствий недействительности ничтожной сделки от своего имени.

В соответствии с абзацем 5 пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, в том числе, - по основаниям, предусмотренным статьей 103 Закона о банкротстве.

Пунктом 2 статьи 103 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником с заинтересованным лицом, признается арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего в случае, если в результате исполнения указанной сделки кредиторам или должнику могут быть причинены убытки.

Суд первой инстанции обоснованно в соответствии с пунктом 2 статьи 19 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве»)» установил заинтересованность ответчика в совершении оспариваемой сделки, поскольку на момент заключения договора купли – продажи недвижимого имущества от 01.03.2006 ответчик (ЗАО (ООО) «Центр-Ком») являлся учредителем ОАО «СВР» и владел 98% обыкновенных именных акций истца (ОАО «СВР»).

Однако, требование о признании недействительным договора (сделки) по такому основанию, как совершение сделки должником с заинтересованным лицом, подлежит удовлетворению арбитражным судом в случае, если в результате исполнения указанной сделки кредиторам или должнику могут быть причинены убытки. При этом, иск о признании сделки недействительной может быть предъявлен конкурсным управляющим должника в течение срока исковой давности (один год), течение которого начинается не ранее открытия конкурсного производства и назначения конкурсного управляющего.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что в результате исполнения оспариваемой сделки истцу причинены убытки в размере стоимости проданного имущества 2 461 512 рублей 85 копеек, поскольку оплата за проданное имущество произведена не денежными средствами, а путем проведения взаимозачетов, является необоснованным, исходя из следующего.

По условиям договора купли-продажи от 01.03.2006, стороны согласовали цену продаваемого недвижимого имущества в размере 2 461 512 рублей 85 копеек, форма оплаты не предусмотрена названным договором, в связи с чем стороны по договору вправе произвести расчеты по данному договору в любой форме, предусмотренной гражданским законодательством Российской Федерации. Форма оплаты и порядок расчетов между сторонами не влечет за собой автоматическое возникновение убытков, только лишь по тому основанию, что расчеты произведены не денежными средствами.

Материалами дела подтверждается наличие задолженности ОАО «СВР» перед ЗАО «Центр-Ком», возникшей до заключения спорного договора от 01.03.2006, прекращение обязательств в данном случае путем проведения зачета не противоречит статье 410 Гражданского кодекса РФ.

Ссылка истца на пункт 3 статьи 103 Закона о банкротстве, является несостоятельной, поскольку по оспариваемой сделке истец является кредитором по отношению к ответчику (должнику по сделке), в связи с  чем оспариваемый договор купли-продажи не влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов истца перед другими кредиторами. В отношении ответчика процедура банкротства не введена. Оспариваемый договор является сделкой купли-продажи, предметом которой является возмездная передача имущества истца в собственность ответчика, а не прекращение каких-либо обязательств истца перед ответчиком.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что убытки причинены в результате продажи спорного имущества по заниженной рыночной стоимости, не подтверждается материалами дела.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что истец не доказал совокупность обстоятельств, подлежащих доказыванию при установлении факта причинения убытков.

Вывод суда первой инстанции о том, что зачет проведен с соблюдением установленной пунктом 4 статьи 134 Закона о банкротстве очередности удовлетворения требований кредиторов, является правомерным, поскольку исполнение оспариваемого договора купли-продажи от 01.03.2006 не повлекло за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами. Из материалов дела следует, что на момент проведения зачета по спорному договору от 01.03.2006 существовала задолженность по обязательным платежам, которая наряду с задолженностью по гражданско-правовым обязательствам подлежит включению в третью очередь реестра требований кредиторов. Тем самым ограничение при проведении зачета по спорному договору от 01.03.2006, установленное пунктом 1 статьи 63 Закона о банкротстве не было нарушено.

Таким образом, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу, что арбитражным судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы материалы дела, им дана правильная оценка о недоказанности истцом обстоятельств, свидетельствующих о недействительности оспариваемого договора в силу пунктов 2 и 3 статьи 103 Закона о банкротстве. Нарушений норм материального и процессуального права при вынесении решения не допущено.

При таких обстоятельствах, Третий арбитражный апелляционный суд считает, что оснований для отмены решения Арбитражного суда Красноярского края от 12 мая 2008 года по делу №А33-16353/2007 не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины в сумме 1000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы (истца).

Руководствуясь статьей 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от 12 мая 2008 года по делу № А33-16353/2007 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий судья

О.В. Магда

Судьи:

В.В. Радзиховская

И.А. Хасанова