Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 16.07.2008 по делу n А74-2955/2007. Оставить определение без изменения, жалобу без удовлетворения

А74-2955/2007

ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

«17» июля 2008 года

Дело №

А74-2955/2007-03АП-1299/2008

г. Красноярск

Резолютивная часть постановления объявлена «16» июля 2008 года.

Полный текст постановления изготовлен          «17» июля 2008 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Радзиховской В.В.

судей: Магда О.В., Гуровой Т.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шкреба К.В.,

при участии:

от Администрации муниципального образования  Ширинский район - Куртукова В.А., представителя по доверенности от  19.11.2007;

от ФГУП «ГПЗ «Сонский» - Федосеева Д.Ю., конкурсного управляющего на основании решения Арбитражного суда Республики Хакасия по делу № А74-2955/2007 от 04.06.2008,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Федерального государственного унитарного предприятия «Государственный племенной завод «Сонский»

на определение Арбитражного суда Республики Хакасия

от «05» мая 2008 года по делу № А74-2955/2007, принятое судьей Шумским А.В.,

установил:

Администрация муниципального образования Ширинский район обратилась в Арбитражный суд Республики Хакасия с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) Федерального государственного унитарного предприятия «Государственный племенной завод «Сонский» (далее –ФГУП «ГПЗ «Сонский») в связи с числящейся за последним задолженностью в сумме 477 932 руб. 33 коп., просроченной более трех месяцев, а также с требованием о включении указанной суммы задолженности в реестр требований кредиторов должника.

Определением арбитражного суда от 28 декабря 2007 года возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ФГУП «ГПЗ «Сонский», в отношении должника введено наблюдение сроком на 3 месяца, временным управляющим утвержден Федосеев Д.Ю.

Определением арбитражного суда от 12 марта 2008 года срок наблюдения по делу о несостоятельности (банкротстве) ФГУП «ГПЗ «Сонский» по ходатайству временного управляющего продлён до 30 апреля 2008 года.

Общество с ограниченной ответственностью «Сонское» обратилось в арбитражный суд с требованием о включении в реестр требований кредиторов ФГУП «ГПЗ «Сонский» в состав кредиторов третьей очереди задолженности по договорам аренды в сумме 7 665 000 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Хакасия от 05 мая 2008 года в удовлетворении требования общества с ограниченной ответственностью «Сонское» отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, ФГУП «ГПЗ «Сонский» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило определение арбитражного суда первой инстанции отменить, установить размер требований ООО «Сонское» к ФГУП «ГПЗ «Сонский» в сумме 7 665 000 руб., включить в третью очередь реестра требований кредиторов ФГУП «ГПЗ «Сонский» требования ООО «Сонское» в размере 7 665 000 руб.

Заявитель апелляционной жалобы полагает, что определение арбитражного суда первой инстанции является незаконным, и подлежит отмене в связи со следующим:

- судом не выяснены все существенные обстоятельства дела, не установлен вид деятельности, поименованный в Уставе ФГУП «ГПЗ «Сонский»;

- последствия недействительности сделки применены незаконно, поскольку договор исполнен сторонами 30 марта 2005 года, и лицами, участвующими в деле неоднократно заявлялось о пропуске срока давности применения последствий недействительности сделки;

- занижение стоимости имущества, проданного по договору, не является основанием для признания договора недействительным.  

Территориальное управление Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Республике Хакасия и ООО «Сонское» в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом. На основании статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской рассмотрение апелляционной жалобы проводится в отсутствие указанных лиц.

В судебном заседании  представитель ФГУП «ГПЗ «Сонский» доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал в полном объеме.

ООО «Сонское» направило в материалы дела письменный отзыв, в котором с апелляционной жалобой согласилось.

Представитель Администрации муниципального образования  Ширинский район, явившийся в судебное заседание, доводы апелляционной жалобы также поддержал, просил определение арбитражного суда первой инстанции отменить.

На основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 10.07.2008 объявлен перерыв до 10 час. 45 мин. 16.07.2008. После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе.

В судебное заседание, состоявшееся после перерыва, представлено решение Арбитражного суда Республики Хакасия от 04 июня 2008 года по делу № А74-2955/2007 о признании ФГУП «ГПЗ «Сонский» банкротом, введении конкурсного производства сроком на 1 год, утверждении конкурсным управляющим Федосеева Дмитрия Юрьевича.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства:

01 апреля 2005 года между ООО «Сонское» (арендодатель) и ФГУП «ГПЗ «Сонский» (арендатор) заключён договор аренды, по условиям которого арендодатель предоставляет арендатору за плату во временное владение и пользование автотранспортную и сельскохозяйственную технику в количестве 30 единиц (пункт 1.1. договора).

Согласно пункту 2.1. договора, срок действия договора установлен с момента его подписания и до 31 декабря 2005 года.

В соответствии с пунктом 4.1. договора аренды, за право временно пользоваться и распоряжаться техникой арендатор уплачивает арендодателю арендную плату в следующем порядке:

за пользование тракторами К-700, МТЗ-80, МТЗ-82 (в количестве 11 единиц) – 000 руб. в месяц,

за пользование автомобилями  КАМАЗ 55102 (в количестве 3 единиц) -  20 000 руб. в месяц,

за пользование автобусом ПАЗ (1 единица) – 000 руб. в месяц,

за пользование автомобилями ЗИЛ, ГАЗ  (в количестве 4 единиц) – 000 руб. в месяц,

за пользование автомобилями УАЗ, ГАЗ-31029, автобусами РАФ  (в количестве 7 единиц) – 000 руб. в месяц,

за пользование автомобилями автоприцепами (в количестве 4 единиц) – 000 руб. в месяц.

Срок расчетов по договору аренды установлен  сторонами до 31.12.2005 (пункт 4.2. договора).

Как установлено материалами дела, имущество передано арендатору по акту приёма-передачи от 01 апреля 2005 года.

Согласно расчету суммы арендных платежей ФГУП «ГПЗ «Сонский»  по договору от 01.04.2005 за период с 01.04.2005 по 31.12.2005  ООО «Сонское» начислило ФГУП «ГПЗ «Сонский» 2 167 020 руб. арендной платы, исходя из расчета 8 026 руб. 18 коп. (арендная плата за день пользования техникой и автотранспортом) х 270 дней.

01 января 2006 года ООО «Сонское» и ФГУП «ГПЗ «Сонский» заключили договор аренды указанной техники аналогичного содержания со сроком действия до 31 декабря 2006 года. Имущество, являющее предметом данного договора,  передано арендодателем арендатору по акту от 01 января 2006 года.

В соответствии с расчетом арендных платежей ФГУП «ГПЗ «Сонский»  по договору от 01.01.2006 за период с 01.01.2006 по 26.11.2007  ООО «Сонское» начислило ФГУП «ГПЗ «Сонский» 5 497 980 руб. арендной платы, исходя из расчета 8 026 руб. 18 коп. (арендная плата за день пользования техникой и автотранспортом) х 685 дней.

Неисполнение ФГУП «ГПЗ «Сонский» обязательств по указанным договорам аренды и возбуждение в отношении него процедуры банкротства послужило для ООО «Сонское» основанием для обращения  в арбитражный суд с требованием о включении образовавшейся по арендной плате задолженности в сумме 7 665 000 руб. в реестр требований кредиторов ФГУП «ГПЗ «Сонский».

Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные  требования  направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда об их включении в реестр требований кредиторов.

Возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд не позднее чем через пятнадцать дней со дня истечения срока для  предъявления требований кредиторов должником, временным  управляющим, кредиторами,   предъявившими требования  к  должнику.

Согласно пункту 5 статьи 71 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» требования кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов. По результатам такого рассмотрения арбитражный суд выносит определение о включении или об отказе во включении требований в реестр требований  кредиторов.

Судом первой инстанции установлено, что ФГУП «ГПЗ «Сонский» создано в соответствии с распоряжением Совета Министров РСФСР от 12 ноября 1970 года № 2374-р как совхоз «Сонский», переименовано приказом Госагропрома СССР от 20 марта 1989 года № 181 в госплемзавод «Сонский» и зарегистрировано постановлением администрации Ширинского района Республики Хакасия от 19 января 1994 года № 12 как Федеральное государственное предприятие госплемзавод «Сонский». Приказом Министерства сельского хозяйства Российской Федерации от 11 января 2001 года № 23 предприятие переименовано в Федеральное государственное унитарное предприятие «Государственный племенной завод «Сонский».

Согласно уставу, предприятие находится в ведомственном подчинении Министерства сельского хозяйства Российской Федерации. Функции учредителя предприятия осуществляют Минимущество России и Минсельхоз России (на дату утверждения устава).

Имущество предприятия находится в федеральной собственности, принадлежит предприятию на праве хозяйственного ведения.  

В соответствии с уставом предприятия целью деятельности данного юридического лица является  разведение, выращивание и реализация племенного крупного рогатого скота герефордской породы и овец красноярской породы; производство, переработка, хранение и реализация продукции растениеводства и животноводства; оптово-розничная торговля; заготовка и переработка древесины; автотранспортные услуги; непроизводственная деятельность (коммунальное хозяйство, соцкультбыт, здравоохранение, образование).      

Имущество, находящееся в государственной собственности, закрепляется за государственными предприятиями и учреждениями во владение, пользование и распоряжение в  пределах, установленных Гражданским кодексом Российской Федерации (статьи 215, 294 Кодекса).

Нормы пункта 1 статьи 3 Федерального закона «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях», соотнесенные с нормами пункта 1 статьи 49 и пункта 1 статьи 113 Гражданского кодекса Российской Федерации, содержат правило о гражданских правах унитарного предприятия, соответствующих предмету и целям его деятельности, предусмотренных в уставе этого унитарного предприятия и связанных с этой деятельностью обязанностях.

В силу пункта 2 статьи 295 Гражданского кодекса Российской Федерации движимым имуществом, принадлежащим предприятию, оно распоряжается самостоятельно, за исключением случаев, установленных законом или иными правовыми актами.

Пунктом 3 статьи 18 Федерального закона «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях», основанном на положениях о специальной  (целевой) правоспособности, установлено, что движимым и недвижимым имуществом государственное предприятие распоряжается только в пределах, не лишающих его возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены уставом такого предприятия. Сделки, совершенные государственным или муниципальным предприятием с нарушением этого требования, являются ничтожными.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждено материалами дела, переданное  ФГУП «ГПЗ «Сонский» в аренду имущество (техника) было приобретено ООО «Сонское» у него же на основании договора купли продажи № 1 от 30 марта 2005 года.  Автотранспортная и сельскохозяйственная техника передана ООО «Сонское» по акту приёма-передачи от 30 марта 2005 года, который является приложением № 1 к указанному договору. В подтверждение факта приобретения ООО «Сонское» указанной техники в материалы дела на часть техники представлены копии паспортов самоходных машин и других видов техники, паспортов транспортных средств.

Согласно карте учёта федерального имущества, находящегося на балансе ФГУП «ГПЗ «Сонский», по состоянию на 31.12.2006, ФГУП «ГПЗ «Сонский» принадлежала 51 единица сельскохозяйственной и иной техники, аналогичной проданной по договору № 1 от 30.03.2005.  Изложенное свидетельствует о том, что ФГУП «ГПЗ «Сонский» по договору было отчуждено около 40 % имеющейся у предприятия сельскохозяйственной и автотранспортной техники.   

Непосредственно  после отчуждения ООО «Сонское» техники по договору купли-продажи № 1 от 30.03.2005, ФГУП «ГПЗ «Сонский» заключило 01.04.2005 договор аренды этой же техники сроком до 31.12.2005., по истечении срока действия которого, 01.01.2006 заключило договор аренды аналогичного содержания.

Из содержания приговора Ширинского районного суда от 16 января 2008 года по уголовному делу № 1-22/08 по обвинению Леля Владимира Николаевича следует, что последний, в период исполнения обязанностей директора ФГУП «ГПЗ «Сонский», реализовал по договору купли-продажи от 30.03.2005 сельскохозяйственную технику и автомобили вопреки законным интересам ФГУП «ГПЗ «Сонский», что повлекло тяжкие последствия для предприятия.  

Основываясь на изложенных обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что необходимость заключения договоров аренды от 01.04.2005 и от 01.01.2006 была вызвана отчуждением имущества ФГУП «ГПЗ Сонский», последствием которого явилась невозможность дальнейшего осуществления уставной деятельности предприятия, в связи с чем, совершенный без учёта целевой правоспособности ФГУП «ГПЗ «Сонский» договор купли-продажи техники № 1 от 30.03.2005 является в силу пункта 2 статьи 295 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта