Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 30.06.2008 по делу n А33-12236/2007. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

23  июня 2008 года

Дело №

А33-12236/2007-03АП-1183/2008

г. Красноярск

Резолютивная часть постановления объявлена «18» июня 2008 года.

Полный текст постановления изготовлен          «23» июня 2008 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Кирилловой Н.А.,

судей:  Гуровой Т.С., Магда О.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шкреба К.В.,

при участии:

от закрытого акционерного общества «Специальная строительная технология» - Ганина  В.А., представителя по доверенности от 01.01.2008,

от общества с ограниченной ответственностью «Колесо ТК» - Малаховского А.В., представителя по доверенности от 01.01.2008,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Специальная строительная технология»

на решение Арбитражного суда Красноярского края

от «19» марта 2008 года по делу № А33-12236/2007, принятое судьей Цыганковой И.Н.,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Колесо ТК»  (далее – ООО «Колесо ТК») обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к закрытому акционерному обществу «Специальная строительная технология» (далее – ЗАО «Специальная строительная технология» о взыскании 1 067 323 рублей 16 копеек долга.

Определением от 10 октября 2007 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Строитель-2005» (далее – ООО «Строитель-2005»), общество с ограниченной ответственностью «СпецТМ Строй»( далее – СпецТМ Строй»), общество с ограниченной ответственностью «Строительный мир» (далее – ООО «Строительный мир») и общество с ограниченной ответственностью «Металл-Экология» (далее – ООО «Металл-Экология»).

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 19 марта 2008 года исковые требования удовлетворены частично, в сумме 986 444 руб. 38 коп. В удовлетворении исковых требований в остальной части отказано.

Не согласившись с данным решением, ЗАО «Специальная строительная технология» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить. В апелляционной жалобе заявитель указывает следующее:

- право требования задолженности по ряду соглашений о переводе долга, а именно, от 26.02.2006 на сумму 140 236 руб. 38 коп., от 30.03.2006 на сумму 30 380 руб. 09 коп., от 30.05.2006 на сумму 80 878 руб. 78 коп., от 30.05.2006 на сумму 83 228 руб. 59 коп. по договору уступки права  от 20.09.2006 ООО «Металл-Экология» передано не было;

- соответственно  право требования по указанным соглашениям о переводе долга не могло быть передано  ООО «Колесо ТК»  по договору уступки права требования от 24.10.2006;

- истцом не представлены первичные документы, подтверждающие возникновение задолженности по обязательствам, переведенным по соглашениям о переводе долга, договор уступки права требования, соглашения о переводе долга, акты приемки оказанных услуг не являются правоустанавливающими документами и не могут служить доказательствами перехода  права, тем более, что большинство документов представлены в копиях;

- в договорах уступки права требования от 20.09.2006, от 24.10.2006 отсутствуют ссылки на основание возникновения долга, что влечет их недействительность;

- доказательства извещения  ЗАО «Специальная строительная технология» о состоявшейся 24.10.2006 уступке права в материалах дела отсутствуют;

-  истец  не представил доказательств, свидетельствующих о передаче ему документов, подтверждающих право требования долга;

-  вывод суда первой инстанции о том, что по условиям соглашений о переводе долга датой проведения зачета является дата подписания соглашения, необоснованный, подтверждение волеизъявления сторон о проведении зачета встречных однородных требований в соглашениях о переводе долга отсутствует;

- стороны соглашений о переводе долга ООО «Автопредприятие-2005» и ЗАО «Специальная строительная компания» предполагали произвести расчеты дополнительно согласованным способом, следовательно, условия договоров уступки права требования от 20.09.2006 и от 24.10.2006 должны быть согласованы с ЗАО «Специальная строительная технология».

ООО «Колесо ТК» представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором указало следующее:

- в судебном заседании истцом было заявлено ходатайство о предоставлении третьими лицами  документов, указанных в соглашениях о переводе долга, однако в силу того, что ответчик имеет прямое влияние на деятельность ООО «Строительный мир», ООО «Строитель-2005», ООО «СпецТМСтрой», указанные документы  в судебное заседание представлены не были;

- в соглашениях о переводе долга указано, что у ЗАО «Специальная строительная технология» возникает задолженность перед ООО «Автопредприятие-2005»;

- ссылка в соглашениях о переводе долга на то, что расчет между сторонами производится дополнительно согласованным способом, не запрещает передачу права требования по ним третьим лицам, так как это противоречит основам гражданского законодательства.

Третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие.

В судебном заседании представители сторон поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве на нее.

В соответствии с частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения в обжалуемой части.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства:

20.09.2006 между ООО «Автопредприятие-2005» и ООО «Металл-Экология» заключен договор уступки права требования, в соответствии с условиями которого ООО «Автопредприятие-2005» уступило ООО «Металл-Экология» право требования от ЗАО «Специальная строительная технология» денежной суммы  в размере 1 067 323 руб. 16 коп., возникшей на основании следующих соглашения о переводе долга:

- от 24.04.2006 № 24.04/АП с ООО «Строитель-2005» в размере 111 534 руб. 91 коп.;

- от 25.05.2006 с ООО «Строитель-2005» в размере 67 598 руб. 42 коп.;

- от 26.02.2006 с ООО «СпецТМ Строй» в размере 170 616 руб. 47 коп.;

- от 30.05.2006 с ООО «СпецТМ Строй» в размере 164 107 руб. 37 коп.;

- от 28.02.2006 с ООО «Строительный мир» остаток долга в сумме 47 791 руб. 77 коп.;

- от 31.08.2006 с ООО «Строитель-2005» в размере 29 665 руб. 20 коп.;

- от 31.08.2006 с ООО «Строительный мир» в размере 476 009 руб. 02 коп.

Расчет между ООО «Автопредприятие-2006» и ООО «Металл-Экология» за переданное по договору уступки от 20.09.2006 право требования произведен путем проведения зачета встречного однородного требования, что подтверждается договором о зачете встречных денежных требований от  20.09.2006, а также первичными документами (т.1, л.д.12-19).

24.10.2006 между ООО «Металл-Экология» и  ООО «Колесо ТК» заключен договор уступки права требования, в соответствии с условиями которого  ООО «Металл-Экология» передало ООО «Колесо ТК» право требования денежной сумы от ЗАО «Специальная строительная технология»  денежной суммы, возникшей на основании договора уступки прав требования от 20.09.2006 (т.1, л.д. 20).

Расчет между ООО «Колесо ТК» и ООО «Металл-Экология»  за переданное по договору уступки от 24.10.2006 право  требования произведен путем проведения зачета встречного однородного денежного требования, что подтверждается соглашением о проведении зачета от 24.10.2006  и первичными документами (т.1, л.д. 21-53).

Письмом от 24.10.2006 ООО «Металл-Экология» уведомило ЗАО «Специальная строительная технология» о передаче права требования задолженности ООО «Колесо ТК» на основании договора уступки права требования от 24.10.2006. Согласно входящему штампу указанное письмо получено ЗАО «Специальная строительная технология» 27.11.2006 (т.1, л.д. 54).

Письмом от  05.06.2007 ЗАО «Специальная строительная технология» предложило ООО «Колесо ТК»  подтвердить право требования задолженности первичной документацией (т.1, л.д. 55).

Ссылаясь на то, что задолженность в сумме 1 067 323 руб. 16 коп. ответчиком не погашена, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском. В обоснование исковых требований истцом представлены копии соглашений о переводе долга, актов оказанных услуг, счетов-фактур, актов сверки.

Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно  пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в частности, из договоров и иных сделок.

В соответствии с пунктом 1 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Статья 309 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

Действующее гражданское законодательство допускает перемену лиц в обязательстве.

Порядок и случаи перемены лиц в обязательстве установлены в главе 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. При этом для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Как усматривается из материалов дела, в результате заключения соглашений о переводе долга от 24.04.2006 № 24.04/АП,  от 25.05.2006, от 30.05.2006, от 26.02.2006, от 28.02.2006, от 31.08.2006, ЗАО «Специальная строительная технология» (новый должник)  приняло обязательства по оплате задолженности прежних должников, ООО «Строитель-2005», ООО «СпецТМ Строй», ООО «Строительный мир», возникшей  перед ООО «Автопредприятие-2005»  (кредитором)  с согласия последнего. Наличие задолженности  по соглашениям о переводе долга подтверждается актами оказанных услуг и счетами-фактурами, в том числе:

- по соглашению от 24.04.2006 № 24.04/АП с ООО «Строитель-2005» в размере 111 534 руб. 91 коп. (т.1, л.д. 58) – актом от 31.03.2006 № 58, счетом-фактурой от 31.03.2006 № 78;

- по соглашению от 25.05.2006 с ООО «Строитель-2005» в размере 67 598 руб. 42 коп. (т.1, л.д. 61) – актом от 30.04.2006 № 93, счетом-фактурой от 30.04.2006 № 124;

- по соглашению от 26.02.2006 с ООО «СпецТМ Строй» в размере 140 236 руб. 38 коп. (т.1, л.д. 64) – договором на оказание услуг автотранспортными средствами и строительными машинами и механизмами от 16.12.2005  с приложениями, актом от 31.01.2006 № 15 ;

- по соглашению от 30.03.2006  с ООО «СпецТМ Строй» в размере 30 380 руб. 09 коп. (т.1, л.д. 77) – актом от 28.02.2006 № 42;

- по соглашению от 30.05.2006 с ООО «СпецТМ Строй» в размере 83 228 руб. 59 коп. (т.1, л.д. 66) – актами от 31.03.2006 № 60, от 30.04.2006 № 95, от 31.07.2006  №179;

- по соглашению от 30.05.2006 с ООО «СпецТМ Строй» в размере 80 878 руб. 78 коп. (т.1, л.д. 79) – актом от 31.05.2006 № 118, подписанным после заключения соглашения;

- по соглашению от 28.02.2006 с ООО «Строительный мир» остаток долга в сумме 47 791 руб. 77 коп. (т.1, л.д. 84) – договором на оказание услуг автотранспортными средствами и строительными машинами и механизмами от 01.10.2005 с приложениям к нему, актом от 31.01.2006 № 12 и счетом-фактурой от 31.01.2005 № 19;

- по соглашению от 31.08.2006 с ООО «Строитель-2005» в размере 29 665 руб. 20 коп. (т.1, л.д. 81) – актом от 31.07.2006 № 178 и актом сверки  взаимных расчетов по состоянию на 30.09.2006;

- по соглашению от 31.08.2006 с ООО «Строительный мир» в размере 476 009 руб. 02 коп.  (т.1, л.д. 93) -  актами от 30.04.2006 № 88, от 31.03.2006 № 56, от 28.02.2006 № 40, от 31.05.2006 № 116.

Право требования указанной задолженности ООО «Автопредприятие-2005» уступило ООО «Металл-Экология»  по договору уступки от 20.09.2006, в том числе по соглашению о переводе долга от 28.02.2006 в сумме 47 791 руб. 77 коп. с учетом произведенной частичной оплаты.

По договору уступки от 24.10.2006 ООО «Металл-Экология» передало ООО «Колесо ТК»  право требования задолженности с ЗАО «Специальная строительная технология» в сумме  1 067 323 руб. 16 коп., возникшее у ООО «Металл-Экология» на основании договора уступки права требования от 20.09.2006, заключенного между ООО «Автопредприятие-2005»  и   ООО «Металл-Экология».

Договор уступки права требования от 20.09.2006, заключенный между ООО «Автопредприятие-2005» и ООО «Металл-Экология», а также договор уступки права требования от 24.10.2006, заключенный между ООО «Металл-Экология» и ООО «Колесо ТК», по форме и содержанию соответствуют требованиям статьи 388, 389 Гражданского кодекса Российской Федерации, являются возмездными сделками.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что у ООО «Металл-Экология» не возникло право требования задолженности с ЗАО «Специальная строительная технология» по соглашениям о переводе долга от 26.02.2006 на сумму 140 236 руб. 38 коп., от 30.03.2006 на сумму 30 380 руб. 09 коп., от 30.05.2006 на сумму 80 878 руб. 78 коп.,  от 30.05.2006 на сумму 83 228 руб. 59 коп., поскольку по договору уступки  от 20.09.2006, заключенному между ООО «Автопредприятие-2005» и ООО «Металл-Экология», право требование по указанным соглашениям не передавалось, отклоняются судом апелляционной инстанции в связи со следующим. Из материалов дела следует, что ООО «Автопредприятие-2005» уступило ООО «Металл-Экология» право требования к ЗАО «Специальная строительная технология», в том числе по соглашениям о переводе долга  б/н от 30.05.2006 с ООО «СпецТМ Строй» в размере  164 107 руб. 37 коп. и б/н от 26.02.2006  с ООО «СпецТМ Строй» в размере 170 616 руб. 47 коп.