Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 18.06.2008 по делу n А74-3203/2007. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

на 02.07.2007, общее количество акционеров  ОАО  «ЦУМ «Хакасия» составило 20 лиц, владеющих 2 295 голосующих акций,  в том числе  значится Евдокимов А.Г. с пакетом 2195 акций (том 1 л.д. 129-132).

В соответствии с журналом регистрации  акционеров, явившихся на собрание акционеров 31.07.2007, Сабецкая Т.А. присутствовала на собрании акционеров (том 1 л.д.133-134).

Согласно протоколу от 31.07.2007 на собрании присутствовали акционеры, обладающие 2231, 5 акциями или 97, 2% от общего числа голосов (том 1 л.д. 28-33). Бюллетени голосования по всем вопросам повестки собрания не составлялись, голосование проходило открыто. Доказательства  голосования против принятия решений по всем вопросам повестки дня Сабецкой Т.А. в материалы дела  не представлены. Вместе с тем в отзыве на иск ответчик данное обстоятельство не оспаривает. При указанных обстоятельствах Сабецкая Т.А.  вправе оспаривать решения общего собрания акционеров от 31.07.2007.

Истица в качестве основания иска указывает на созыв общих собраний акционеров от 19.05.2007 и 31.07.2007 нелегитимным органом – генеральным директором Изместьевой А.С. При этом истец исходит из того, что решения собраний акционеров от 17.01.2007 и 22.03.2007, которыми Изместьева А.С. избрана в качестве генерального директора, признаны недействительными постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 6.12.2007.

Вместе с тем действующее законодательство не определяет, что решение собрания недействительно с момента принятия этого решения. Учитывая,  что   решения общих собраний акционеров ОАО «ЦУМ «Хакасия» от 17.01.2007 и 22.03.2007 признаны судом недействительными по основаниям, не указанным в п.26 Постановления  Пленума  Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19, данные решения нельзя признать не имеющими юридической силы с момента их принятия, в связи с чем  указанные решения о назначении  генерального директора являются недействительными с момента принятия постановления апелляционной инстанцией. При указанных обстоятельствах Изместьева А.С. вправе была созывать общие собрания акционеров 19.05.2007 и 31.07.2007.

Истица в качестве основания иска также указывает, что  восстановленный реестр акционеров ОАО «ЦУМ «Хакасия» содержит недостоверные данные об акционерах. При этом истец полагает, что Евдокимову А.Г. передан пакет акций  2195 на основании ничтожной сделки между обществом с ограниченной ответственностью «Интерпроект+» и обществом с ограниченной ответственностью «Управляющая компания».

В материалах дела представлено передаточное распоряжение от 20.03.2007 о зачислении акций от общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания» в количестве 2195 шт. на лицевой счет Евдокимова А.Г. (том 1 л.д. 145).

В соответствии  с пунктом 3.4.2. Положения о ведении  реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного ФКЦБ от 02.10.1997 г. № 27, в передаточном распоряжении содержится указание регистратору внести в реестр запись о переходе права собственности на ценные бумаги.

В силу статьи 28 Федерального Закона от 22.04.1996 №39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»  права владельцев  на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра.

Истицей  не представлены доказательства  признания  недействительными записей о правах на акции Евдокимова А.Г.в реестре акционеров ОАО «ЦУМ «Хакасия», об исключении Евдокимова А.Г. из реестра акционеров, не заявлено требований от каких-либо третьих лиц, претендующих на признание права собственности на пакет из 2195 акций.

Заявление  истицы о недействительности сделки по передаче акций  от общества с ограниченной ответственностью «Интерпроект +»  обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания» документально не подтверждено, из чего следует что, Евдокимов  А.Г. на момент проведения спорного собрания 31.07.2007 г. являлся акционером и собственником с пакетом акций 2 195 шт.,  правомерно включен в список лиц, имеющих право на участие в собрании. Вопрос о недействительности указанной сделки подлежит исследованию в рамках другого дела с привлечением к участию в деле сторон сделки.

Согласно пункту 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 ноября 2003 года № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона) и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру (п.7 ст.49 Закона). Для  отказа в иске о признании  решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима  совокупность перечисленных обстоятельств.

Судом не выявлены нарушения при проведении собрания, указанные истицей в качестве оснований иска.

При указанных обстоятельствах принятые  собранием акционеров решения не противоречат закону и не нарушают права Сабецкой Т.А.

Требование о признании незаконными действий Межрайонной инспекции ФНС России №1 по Республике Хакасия  по внесению записи в Единый государственный реестр юридических лиц о перерегистрации ответчика в городе Москва, как не соответствующее ст.17 и 18 ФЗ от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и предпринимателей» (далее – Закон)   также не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с ч. 2 ст. 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд вправе признать решение государственного органа недействительным, если  оспариваемое  решение не соответствует закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с п. 1 ст. 17 закона для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

б) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица;

г) документ об уплате государственной пошлины.

05.08.2007 генеральным директором ОАО «ЦУМ «Хакасия» Изместьевой А.С.  в Межрайонную инспекцию ФНС России №1 по Республике Хакасия было представлено заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, с приложением соответствующих документов (том 1 л.д. 40-44).

Данное заявление и приложенные к нему  документы соответствует требованиям статьи 17  Закона, поскольку  заявление содержит все реквизиты и к нему представлены  все необходимые документы.

Действующим законодательством проведение правовой экспертизы документов, представляемых  в регистрирующий орган,  не предусмотрено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 23 Федерального  Закона «О государственной регистрации юридических лиц и предпринимателей» отказ в государственной регистрации допускается в случае:

а)  непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов;

б) представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган;

в)            предусмотренном пунктом 2 статьи 20 или пунктом 4 статьи 22.1 настоящего Федерального закона.

Согласно п. 2 ст. 20 Закона с момента внесения  регистрирующим органом в единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации,  не допускается государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы ликвидируемого юридического лица, а также государственная регистрация юридических лиц, учредителем которых выступает указанное юридическое лицо, или государственная регистрация юридических лиц, которые возникают в результате его реорганизации.

На момент подачи заявления о государственной регистрации  изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, запись о нахождении ОАО «ЦУМ «Хакасия» в ЕГРЮЛ внесена не была.

Истица в исковом заявлении и в дополнениях к нему не  указывает оснований, по которым она полагает действия регистрирующего органа незаконными, не представила доказательств нарушения ее прав и интересов оспариваемым решением регистрирующего органа.

При указанных обстоятельствах основания для признания недействительным  решения МИ ФНС № 1 по РХ  от 22.08.2007 № 1706А о государственной регистрации  изменений, вносимых в учредительные  документы ОАО «ЦУМ «Хакасия», отсутствуют.

Изложенное свидетельствует о том, что судом первой инстанции всесторонне, полно и объективно исследованы   фактические  обстоятельства и материалы дела, им дана надлежащая правовая оценка. Основания для отмены или изменения решения суда первой инстанции, предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отсутствуют.

В соответствии со статьей  333.21 Налогового кодекса Российской Федерации и статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины  за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на истца.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Хакасия от 10 апреля 2008 года по делу № А74-3203/2007 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий

Н. А. Кириллова

Судьи:

Т. С. Гурова

И. А. Хасанова